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王府井:非公开发行股票预案

时间:2017-11-14 02:31来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
北京王府井百货 集团 股份有限公司非公开发行股票预案2016年1月4日目录特别提示

  北京王府井百货(集团)股份有限公司

  非公开发行股票预案

  2016年1月4日 目 录

  特别提示 .......................................................................................................................................... 4

  释 义 ................................................................................................................................................ 6

  第一节 本次非公开发行股票方案概要......................................................................................... 8

  一、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 8

  二、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 10

  三、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 10

  四、募集资金投向................................................................................................................. 12

  五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 12

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 13

  七、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................. 13

  第二节 发行对象的基本情况....................................................................................................... 14

  一、北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙) ............................................................. 14

  二、三胞集团南京投资管理有限公司 ................................................................................. 16

  三、上海懿兆实业投资有限公司 ......................................................................................... 19

  第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要....................................................................... 22

  一、合同主体与签订时间 ..................................................................................................... 22

  二、股份认购方式与支付方式 ............................................................................................. 22

  三、协议的生效条件............................................................................................................. 23

  四、违约责任条款................................................................................................................. 23

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................................... 24

  一、本次募集资金投资计划 ................................................................................................. 24

  二、本次募集资金的必要性与可行性分析 ......................................................................... 24

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................................... 58

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................................... 60

  一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等是否进行调整;预计股

  东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ................................................................. 60

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 61

  三、本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

  易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................................... 61

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或

  公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 61

  五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)

  的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................. 62

  六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 62

  第六节 公司利润分配政策及执行情况....................................................................................... 65

  一、董事会关于公司利润分配政策的说明 ......................................................................... 65

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ......................................................... 68

  三、公司未来三年(2016-2018 年)股东回报规划........................................................... 68 公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不

  存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次发行完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次发行

  引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次发行的说明,任何与之相反的声明均属不实

  陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

  其它专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、

  确认或批准,本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关

  的批准或核准。 特别提示

  1、北京王府井百货(集团)股份有限公司本次非公开发行A股股票相关事

  项已获公司第八届董事会第二十四次会议审议通过,尚需获得公司股东大会、北

  京市人民政府国有资产监督管理委员会批准以及中国证券监督管理委员会的核

  准。

  2、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十四次会议决议

  公告日,即2016年1月4日。本次发行的发行价格为23.02元/股,不低于定价基准

  日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间,若公

  司股票有除权、除息的,该发行价格相应调整。

  3、本次非公开发行对象为北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙)、三

  胞集团南京投资管理有限公司和上海懿兆实业投资有限公司。全部发行对象均以

  现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

  4、本次非公开发行股票数量为130,321,458股,发行对象已分别与公司签署

  了附条件生效的股份认购协议,投资者具体认购情况如下:

  序号 发行对象 认购股数(股) 认购金额(万元)

  1 北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙) 43,440,486 100,000.00

  2 三胞集团南京投资管理有限公司 65,160,729 150,000.00

  3 上海懿兆实业投资有限公司 21,720,243 50,000.00

  合计 130,321,458 300,000.00

  根据公司与发行对象签署的《北京王府井百货(集团)股份有限公司附条件

  生效的股份认购协议》,在定价基准日至发行日期间,若公司股票有除权、除息

  的,发行数量随发行价格进行相应调整。

  5、本次非公开发行募集资金总额为30亿元,扣除相关发行费用后将用于哈

  尔滨群力文化广场二期购物中心、熙地港(郑州)购物中心、熙地港(西安)购

  物中心、佛山王府井购物中心、南昌王府井购物中心、银川东方红购物中心和王

  府井O2O全渠道项目。

  6、本次非公开发行完成后,北京王府井国际商业发展有限公司仍为公司控

  股股东,北京王府井东安集团有限责任公司仍为公司实际控制人,本次发行不会 导致公司实际控制权发生变化。

  7、本次非公开发行完成后,公司滚存的未分配利润将由新老股东按持股比

  例共同享有。

  8、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关

  事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证券

  监督管理委员会公告[2013]43号)的要求,公司董事会制定了《公司未来三年

  (2016-2018年)股东回报计划》,并对《公司章程》中有关利润分配的相关条

  款进行了修订,进一步完善了公司的利润分配政策,修订的《公司章程》已获公

  司第八届董事会第二十四次会议审议通过,拟提交2016年1月19日召开的2016年

  第一次临时股东大会审议。公司的利润分配政策及利润分配情况详见“第六节

  公司利润分配政策及执行情况”。

  9、本次非公开发行募集资金到位后,公司的资金实力进一步增强,同时公

  司的总股本和净资产均会有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目的实施需要

  一定的时间,相关效益实现也需要一定的时间,因此短期内公司每股收益和加权

  平均净资产收益率等指标可能会出现一定下降,特此提醒投资者关注本次非公开

  发行可能摊薄即期回报的风险。 释 义

  本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

  本公司/公司/上

  指 北京王府井百货(集团)股份有限公司

  市公司/王府井

  王府井国际 指 北京王府井国际商业发展有限公司,公司控股股东

  王府井东安 指 北京王府井东安集团有限责任公司,公司实际控制人

  京国瑞基金 指 北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙),本次非公开发行对象之一

  京国瑞投资 指 北京京国瑞投资管理有限公司,京国瑞基金的普通合伙人

  北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会

  北京国管中心 指 北京国有资本经营管理中心

  三胞投资 指 三胞集团南京投资管理有限公司,本次非公开发行对象之一

  三胞集团 指 三胞集团有限公司,三胞投资的控股股东

  懿兆投资 指 上海懿兆实业投资有限公司,本次非公开发行对象之一

  玺鼎泰 指 哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司

  万泰地产 指 黑龙江省万泰房地产开发集团有限责任公司

  佛山王府置业 指 佛山市王府商业置业有限公司,公司下属合营公司

  塔博曼郑州 指 塔博曼郑州(香港)有限公司

  郑州王府井商业 指 郑州王府井商业管理有限责任公司,公司与塔博曼郑州设立的合营公司

  枫华置业 指 枫华(郑州)置业有限公司

  枫华商业 指 郑州枫华商业管理有限公司

  塔博曼西安 指 塔博曼西安(香港)有限公司

  西安王府井商业 指 西安王府井商业运营管理有限公司,公司与塔博曼西安设立的合营公司

  赛高投资 指 陕西赛高投资管理有限公司

  信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

  中和评估 指 中和资产评估有限公司

  本次非公开发行/

  指 公司本次拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行 A 股股票之行为

  本次发行

  本预案 指 《北京王府井百货(集团)股份有限公司非公开发行股票预案》

  定价基准日 指 公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日,即 2016 年 1 月 4 日

  23.02 元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价

  发行价格 指

  的 90%

  中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会

  《公司章程》 指 《北京王府井百货(集团)股份有限公司公司章程》

  元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

  注:本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四

  舍五入所致。 第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、本次非公开发行的背景和目的

  (一)本次非公开发行的背景

  1、居民消费需求增长,零售业未来仍有较大发展空间

  零售业作为国民经济的基础性行业,与居民生活消费息息相关。自 2014 年

  以来,我国积极调整经济结构,把消费作为国民经济增长的推动器,加快培育消

  费新增长点,着力优化消费环境。国家统计局数据显示,2014 年最终消费支出

  对国内生产总值增长贡献率为 50.2%,成为推动经济增长的主要力量。

  伴随我国经济的持续增长,居民可支配收入稳步增加,消费需求持续增加。

  我国城镇居民的人均可支配收入从 2001 年的 6,860 元增长到 2014 年的 28,844

  元,年均复合增长率为 11.68%。受益于国家经济增长、居民收入稳步提高、城

  镇化水平进一步提升,以及国家相关政策对消费领域的支持,零售业未来总体有

  较大发展空间,但是不同零售业态的发展环境还存在较大差异。

  2、居民消费结构升级推动零售业转型

  随着居民消费需求从商品消费转变为品牌消费、服务消费、休闲娱乐消费,

  消费模式从模仿型排浪式消费转变为个性化多样化消费,消费行为从盲从型冲动

  式消费转变为自主型理性消费,消费方式从单一渠道、集中时段消费转变为多渠

  道、碎片化、全天候消费,零售行业传统的经营模式正在发生转变。零售行业已

  不仅限于传统的百货、超市,购物中心、奥特莱斯、连锁便利店、网上商城等新

  业态迅猛发展,表现出旺盛的生命力。

  此外,国内网络购物市场规模日益庞大,据统计,2014 年国内网络购物市

  场交易规模达到 2.8 万亿元,比上年增长了 48.70%。移动互联网经过多年的发展

  成为最主要互联网渠道,2014 年国内移动购物交易额在网络购物市场中占比

  33.7%,且仍在快速增长。随着移动互联网、大数据、云计算等技术的发展,借

  助互联网力量实现公司的战略转型升级已成为不可回避的战略需求。 3、公司推动自身转型升级的需要

  为应对宏观经济、市场环境变化,以及互联网、新技术革命给零售业带来的

  挑战,公司需要牢牢把握零售业未来发展趋势,坚持以零售为本、以创新引领,

  充分发挥王府井的品牌优势,积极推进自身战略转型升级。公司将积极推动从传

  统百货向能够提供综合服务的零售领域发展,重点发展购物中心、奥特莱斯业态;

  公司还将积极实施 O2O 全渠道发展战略,构建线上线下高度融通的全渠道,打

  造具有核心竞争力的互联网化的零售渠道服务商。

  (二)本次非公开发行的目的

  为更好地实施公司转型升级的发展战略,在充分分析公司资产结构、盈利能

  力、资金需求、行业未来发展方向等基础上,公司提出了本次非公开发行计划,

  拟通过本次发行募集资金 30 亿元,扣除发行费用后将用于哈尔滨群力文化广场

  二期购物中心项目、熙地港(郑州)购物中心项目、熙地港(西安)购物中心项

  目、佛山王府井购物中心项目、南昌王府井购物中心项目、银川东方红购物中心

  项目和王府井 O2O 全渠道项目。建设前述项目的目的和意义在于:

  1、购物中心项目建设代表了公司经营业态的主要发展方向

  近年来,随着消费需求的多样化,传统百货业务发展遇到瓶颈。为顺应市场

  环境的变化,公司在深入剖析消费习惯变化的基础上,进一步拓宽业态形式,向

  能够提供综合服务的零售领域发展,并重点向购物中心、奥特莱斯推进,致力于

  为客户提供新的购物方式、服务方式、体验方式。哈尔滨群力文化广场二期、熙

  地港(郑州)、熙地港(西安)、佛山王府井、南昌王府井、银川东方红等购物

  中心项目的实施,有利于丰富及完善公司在购物中心业态的战略布局,拓展发展

  空间,进一步发挥公司在零售领域的品牌优势,提升市场占有率和竞争力,最终

  提升公司整体盈利能力。

  2、O2O 全渠道项目有利于促进王府井在互联网时代的战略转型

  近年来,国家政策大力支持互联网经济,国内网络购物市场规模日益庞大,

  实体零售纷纷接力快速发展的互联网,线上线下融合成为零售业的发展趋势。为

  应对市场环境变化,把握产业转型发展的重大战略机遇,公司启动战略转型工作,

  实施 O2O 全渠道发展战略,推进 O2O 全渠道项目的建设。O2O 全渠道项目的实 施,将帮助公司实现线上线下相互融合、相互促进,有利于为消费者提供跨渠道

  的更加优异的服务和零售体验,带动现有商业零售业务增长,有利于为供应商提

  供更加精细化的数据支撑和更加深入的零供协作;有利于为卖场管理提供更强有

  力的卖场分析工具,提升卖场经营质量和效率;有利于为公司传统零售提供零售

  附加价值和服务增值,提升公司的竞争能力。

  综上,通过本次非公开发行募集资金,公司总资产和净资产规模将显著增加,

  资产负债率有所下降,资本实力进一步增强。通过本次募集资金投资项目的实施,

  有利于促进公司转型升级战略实施,完善公司经营业态的战略布局,搭建线上线

  下融合渠道,进而有利于提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。

  二、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙)、

  三胞集团南京投资管理有限公司和上海懿兆实业投资有限公司,符合中国证监会

  规定的发行对象不超过 10 名的要求。上述发行对象将以现金认购本次非公开发

  行的股份。

  三、本次非公开发行方案概要

  (一)发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)股票,面值为

  1.00 元/股。

  (二)发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后六个月内

  选择适当时机向特定对象发行股票。

  (三)发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为:北京京国瑞国企改革发展基金(有限合

  伙)、三胞集团南京投资管理有限公司和上海懿兆实业投资有限公司。所有发行

  对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 (四)定价基准日、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为第八届董事会第二十四次董事会决议公告日,即

  2016年1月4日。

  本次发行的发行价格为23.02元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股

  票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价
责任编辑:cnfol001

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