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王府井吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

时间:2017-11-08 07:04来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书证券代码 600859证券简称 王府井

  王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

  证券代码:600859 证券简称:王府井 上市地:上海证券交易所王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

  吸收合并方 住所

  王府井集团股份有限公司 北京市东城区王府井大街 255 号

  被吸收合并方 住所

  北京王府井国际商业发展有限公司 北京市东城区王府井大街 255 号 5 层 537 室

  吸收合并交易对方 住所

  北京王府井东安集团有限责任公司 北京市东城区王府井大街 138 号办公楼 2 座 11 层

  北京信升创卓投资管理中心(有限合伙) 北京市东城区王府井大街 255 号 501 室

  福海国盛(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)

  天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 N302 室独立财务顾问

  二〇一七年十月王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

  1-1-2公司声明

  一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  二、本次吸收合并的交易对方已出具承诺函,保证其为公司本次交易事项提供的有

  关信息均真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务

  会计报告真实、准确、完整。

  四、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政

  府机构对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  五、本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易

  引致的投资风险,由投资者自行负责。

  六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

  王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

  1-1-3交易对方声明

  本次吸收合并的交易对方已出具承诺函,保证已提供了本次交易在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的;

  所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

  根据本次交易的进程,将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求;承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让其在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算

  公司报送本公司/企业身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

  1-1-4中介机构声明

  本次交易的独立财务顾问中信建投证券、法律顾问海问律师、审计机构信永中和、资产评估机构中和评估已声明并出具专项承诺:

  本公司/本所保证王府井在本报告书中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已

  经本公司/本所审阅,确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司/本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

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  1-1-5重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

  一、本次交易的主要内容

  本次交易是王府井国际整体上市的后续步骤,通过吸收合并的方式简化王府井持股层级,实现王府井国际的股东直接持有上市公司的股份,从而进一步减少国有资产出资监督主体与上市公司之间的决策层级,进一步提升王府井东安作为北京市属一级企业在上市公司中的决策权限和决策效率,优化上市公司治理结构。本次交易是上市公司在国有企业深化改革的大背景下,贯彻落实党中央、国务院、北京市国企改革指导思想的重要举措,充分发挥上市公司资本运作平台的效用,进一步增强国有经济的活力和运营效率,有利于更好地整合和利用国有商业资源的优势。

  本次交易的具体实现方式为:王府井通过向王府井国际的股东王府井东安、信升创卓、福海国盛发行股份和支付现金作为吸收合并对价,对王府井国际实施吸收合并。

  王府井为吸收合并方,王府井国际为被吸收合并方。本次吸收合并完成后,王府井为存续方,将承继及承接王府井国际的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。

  王府井国际的股东将成为上市公司的股东。

  截至本次合并基准日,王府井国际的股东为王府井东安、国管中心、信升创卓和福海国盛,四方股东的持股比例分别为 65%、5%、15%和 15%。2017 年 10 月 25 日,北京市国资委下发《关于无偿划转北京王府井国际商业发展有限公司 5%国有股权的通知》(京国资产权[2017]130 号),同意将国管中心持有的王府井国际 5%股权无偿划转给王府井东安。本次无偿划转完成后,国管中心不再持有被吸收合并方的股权,国管中心原先在王府井国际的股东权益全部由王府井东安承继。根据北京市国资委下发的《关于无偿划转北京王府井国际商业发展有限公司 5%国有股权的通知》(京国资产权

  [2017]130 号),上市公司就本次交易方案进行了调整,具体内容如下:

  1、交易对方

  原方案为:王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛。

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  1-1-6

  现调整为:王府井东安、信升创卓、福海国盛。

  2、交易方式

  原方案为:王府井通过向王府井国际的四方股东王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛以发行股份和支付现金作为吸收合并对价,对王府井国际实施吸收合并。

  王府井为吸收合并方,王府井国际为被吸收合并方。本次吸收合并完成后,王府井为存续方,将承继及承接王府井国际的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。

  王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛将成为上市公司的股东。

  本次交易中王府井向王府井国际四方股东王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛合计增发 A 股股份的数量,等于本次交易实施前王府井国际持有的王府井 A 股股份数量(296390323 股);同时,本次交易实施后,王府井国际持有的全部王府井

  A 股股份(296390323 股)将注销。因此,本次交易实施前后,上市公司的总股份数

  量保持不变,注册地、组织形式、法定代表人、名称亦保持不变。

  现调整为:王府井通过向王府井国际的股东王府井东安、信升创卓、福海国盛以发行股份和支付现金作为吸收合并对价,对王府井国际实施吸收合并。王府井为吸收合并方,王府井国际为被吸收合并方。本次吸收合并完成后,王府井为存续方,将承继及承接王府井国际的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。王府井东安、信升创卓、福海国盛将成为上市公司的股东。

  本次交易中王府井向王府井国际的股东王府井东安、信升创卓、福海国盛合计增

  发 A 股股份的数量,等于本次交易实施前王府井国际持有的王府井 A 股股份数量

  (296390323 股);同时,本次交易实施后,王府井国际持有的全部王府井 A 股股份

  (296390323 股)将注销。因此,本次交易实施前后,上市公司的总股份数量保持不变,注册地、组织形式、法定代表人、名称亦保持不变。

  3、交易对价及支付方式

  原方案为:本次吸收合并的对价 4291201790.41 元,其中王府井通过向交易对方合计新发行 296390323 股 A 股股份支付本次吸收合并的部分对价,使得交易对方在本次吸收合并完成后持有的王府井 A 股股份数量与本次吸收合并前王府井国际持有

  的王府井 A 股股份数量保持一致,剩余部分对价由王府井以货币资金支付。交易对方王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

  1-1-7

  就本次交易取得的王府井股份数量和现金对价情况如下:

  序号 交易对方 发行股份数(股) 股份对价(元) 现金对价(元) 总对价(元)

  1 王府井东安 192653711 2737609233.31 51671930.46 2789281163.77

  2 国管中心 14819516 210585322.36 3974767.16 214560089.52

  3 信升创卓 44458548 631755967.08 11924301.48 643680268.56

  4 福海国盛 44458548 631755967.08 11924301.48 643680268.56

  合计 296390323 4211706489.83 79495300.58 4291201790.41

  现调整为:本次吸收合并的对价为 4291201790.41 元,其中王府井通过向交易对方合计新发行 296390323 股 A 股股份支付本次吸收合并的部分对价,使得交易对方在本次吸收合并完成后持有的王府井 A 股股份数量与本次吸收合并前王府井国际持

  有的王府井 A 股股份数量保持一致,剩余部分对价由王府井以货币资金支付。交易对方就本次交易取得的王府井股份数量和现金对价情况如下:

  序号 交易对方 发行股份数(股) 股份对价(元) 现金对价(元) 总对价(元)

  1 王府井东安 207473227 2948194555.67 55646697.62 3003841253.29

  2 信升创卓 44458548 631755967.08 11924301.48 643680268.56

  3 福海国盛 44458548 631755967.08 11924301.48 643680268.56

  合计 296390323 4211706489.83 79495300.58 4291201790.41

  4、上述方案调整如下图所示:

  (1)本次无偿划转前,王府井、王府井国际的股权结构如下:

  王府井东安 信升创卓 福海国盛国管中心王府井国际王府井

  100%

  5%

  65% 15%

  15%北京市国资委

  100%

  38.18%

  京国瑞基金 其他公众股东

  54.32%

  (2)本次无偿划转完成后,各方的股权结构调整为:

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  1-1-8

  王府井东安 信升创卓 福海国盛国管中心王府井国际王府井

  100%

  70% 15%

  15%北京市国资委

  100%

  38.18%

  京国瑞基金 其他公众股东

  54.32%

  (3)本次合并实施后,王府井国际注销,上市公司新的股权结构如下:

  王府井东安 京国瑞基金 信升创卓国管中心王府井北京市国资委

  26.73% 7.50% 5.73%

  福海国盛 其他公众股东

  5.73% 54.32%

  100%

  100%

  注:上述合并实施后的股权结构,未考虑行使现金选择权的影响。

  2017 年 10 月 30 日,上市公司召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十次会议,审议通过上述调整事项。根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定,本次调整不构成对重组方案的重大调整。各方根据调整后的方案签署了《吸收合并协议之补充协议一》。

  二、本次交易的评估作价情况

  根据中和评估出具的并经北京市国资委核准的《资产评估报告》,本次交易以 2017

  年 5 月 31 日为评估基准日,评估对象是王府井国际股东全部权益价值。

  本次交易以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日,王府井国际母公司总资产的账面价值王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

  1-1-9

  为 6569417242.40 元,评估价值为 7929707833.82 元,增值额为 1360290591.42 元,增值率为 20.71%;总负债账面价值为 3638506043.41 元,评估价值为 3638506043.41元,无增减值;股东全部权益账面价值为 2930911198.99 元,评估价值为

  4291201790.41 元,增值额为 1360290591.42 元,增值率为 46.41%。

  2017 年 8 月 17 日,北京市国资委下发《关于对王府井集团股份有限公司拟吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司评估项目予以核准的批复》(京国资产权[2017]107号),核准了本次评估结果。

  基于上述评估结果,经交易各方协商一致,本次吸收合并的对价为王府井国际截至评估基准日的评估值,即 4291201790.41 元。

  三、本次交易的支付方式

  本次吸收合并的对价为 4291201790.41 元,其中王府井通过向交易对方合计新

  发行 296390323 股 A 股股份支付本次吸收合并的部分对价,使得交易对方在本次吸

  收合并完成后持有的王府井 A股股份数量与本次吸收合并前王府井国际持有的王府井 A

  股股份数量保持一致,剩余部分对价由王府井以货币资金支付。交易对方就本次交易取得的王府井股份数量和现金对价情况如下:

  序号 交易对方 发行股份数(股) 股份对价(元) 现金对价(元) 总对价(元)

  1 王府井东安 207473227 2948194555.67 55646697.62 3003841253.29

  2 信升创卓 44458548 631755967.08 11924301.48 643680268.56

  3 福海国盛 44458548 631755967.08 11924301.48 643680268.56

  合计 296390323 4211706489.83 79495300.58 4291201790.41

  四、本次交易发行股份的基本情况

  本次交易的目的在于调整上市公司持股结构,由于王府井国际母公司层面为持股型公司,本身并不从事具体经营业务,且持有的主要资产为货币资金和对上市公司的股权投资。因此,本次交易发行股份的主要目的在于将王府井国际持有的上市公司股份,变换成王府井国际的股东王府井东安、信升创卓、福海国盛持有的上市公司股份(吸收合并完成后,王府井国际持有的上市公司股份全部注销)。本次交易王府井向交易对方发行股份的数量与本次交易前王府井国际持有的上市公司股份数量一致,即 296390323股,基本情况如下:

  王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

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  1、发行股份的种类、每股面值

  本次交易发行股份的种类为人民币普通股 A 股,每股面值为 1.00 元。

  2、发行对象

  本次定向发行的对象即交易对方,包括王府井东安、信升创卓和福海国盛。

  3、发行股份的价格本次交易发行股份的定价基准日为王府井审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日,每股发行价格为 14.21 元,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(即 14.209 元/股)。

  交易均价的计算公式为:定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日

  前 20 个交易日公司股票交易总量。

  自定价基准日至发行完成日期间,王府井如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  4、发行数量

  王府井本次向交易对方新增发行股份的数量为 296390323 股,与王府井国际本次交易前持有的王府井的股份数量保持一致。最终的发行数量将以中国证监会核准为准。

  交易对方将按其在本次无偿划转完成后在王府井国际中的持股比例,对王府井本次新增发行的全部股份进行分配。当上述计算结果不是整数时,信升创卓、福海国盛不足

  1 股的余股按向下取整原则处理,剩余股份归王府井东安所有。

  自定价基准日至发行完成日期间,王府井如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  鉴于本次交易后王府井国际持有的上市公司股票将全部注销,本次吸收合并完成后,上市公司实际新增的股份数量为 0。

  5、上市地点王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

  1-1-11本次发行股份的上市地点为上交所。

  6、股份锁定期

  本次交易完成后,王府井东安认购的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让;信升创卓、福海国盛认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让,在此之后按照中国证监会、上交所的有关规定执行。

  本次交易完成后 6 个月,如王府井股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,王府井东安持有王府井股票的锁定期自动延长至少 6 个月。在此之后按照中国证监会、上交所的有关规定执行。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,王府井东安、信升创卓和福海国盛不得转让其本次交易取得的王府井股份。

  本次发行结束后,王府井东安、信升创卓和福海国盛由于王府井送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定。

  五、本次交易构成关联交易

  本次吸收合并的交易对方为王府井东安、信升创卓和福海国盛。其中王府井东安为公司的实际控制人,信升创卓、福海国盛将在本次合并完成之后分别持有公司 5%以上的股份,根据《重组办法》、《上市规则》、上交所《上市公司关联交易实施指引》的相关规定,本次吸收合并构成关联交易。

  王府井第九届董事会第八次会议、第十三次会议已经批准了本次合并方案及调整方案,关联董事在前述董事会会议就本次合并所涉议案表决时进行了回避,独立董事对本次合并发表了独立意见,王府井已履行必要的关联交易审批程序。

  六、本次交易不构成借壳上市

  本次合并前,上市公司的控股股东为王府井国际、实际控制人为王府井东安。2007年 7 月,经中国证监会《关于同意北京王府井东安集团有限责任公司公告北京王府井百货(集团)股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监公司字

  [2007]105 号)核准,同意豁免王府井东安因以国有股权无偿划转方式控制上市公司王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

  1-1-12

  19701.56 万股(占总股本的 50.13%)股份而需履行的要约收购义务。自此,王府井东

  安成为上市公司的实际控制人,且上市公司的实际控制人未再发生过变更。

  本次吸收合并完成后,上市公司的实际控制人仍为王府井东安,上市公司的控制权未发生变化,因此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内,向收购人及其关联人购买资产”的情形,本次交易不构成借壳上市。

  七、本次交易构成重大资产重组

  根据王府井 2016 年披露的审计报告以及《王府井国际审计报告》和本次交易的作价情况,本次交易构成重大资产重组,具体计算如下:

  单位:万元

  项目 资产总额 营业收入 资产净额

  被吸收合并方(王府井国际) 2482910.10 2348708.64 373689.97

  交易金额 429120.18

  吸收合并方(王府井) 1778789.94 1779511.98 1037656.74

  被吸收合并方/吸收合并方 139.58% 131.99% 36.01%

  成交金额/吸收合并方 24.12% - 41.35%

  《重组办法》规定的重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额>5000 万

  是否达到重大资产重组标准 是 是 否

  注:上表中被吸收合并方的财务数据为合并报表口径,资产净额为合并报表归属于母公司的所有者权益。

  根据《重组办法》,本次交易构成上市公司重大资产重组。同时,由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产,因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核,取得中国证监会核准后方可实施。

  八、本次交易对上市公司影响的简要介绍

  (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前,上市公司的主营业务为零售。本次交易实施后,上市公司将承继及承接王府井国际的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。王府井国际母公司层面为持股型公司,本身并不从事具体经营业务,其主要持有的资产为货币资金和对上市公王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

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  司的股权投资,因此本次交易后上市公司的现有主营业务不会受到影响。此外,本次交易有助于减少上市公司持股的中间层级,有助于进一步提高上市公司的决策效率、优化公司治理结构。

  (二)本次交易对上市公司股权结构的影响

  根据交易各方签署的《吸收合并协议》及其补充协议,本次交易王府井向交易对方合计新发行 A 股股份的数量为 296390323 股,同时注销王府井国际持有的王府井

  296390323 股。使得交易对方在本次吸收合并完成后持有的王府井 A 股股份数量与王

  府井国际本次交易前持有的王府井 A 股股份数量保持一致,交易前后上市公司发行在外的股份数量保持一致。

  本次交易前后,上市公司股东的持股情况如下:

  股东名称本次吸收合并前本次吸收合并后(不考虑现金选择权)本次吸收合并后(假设异议股东全部行使现金选择权)

  持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例

  王府井国际 296390323 38.18% - - - -

  京国瑞基金 58217279 7.50% 58217279 7.50% 58217279 7.50%

  王府井东安 - - 207473227 26.73% 213534107 27.51%

  信升创卓 - - 44458548 5.73% 44458548 5.73%

  福海国盛 - - 44458548 5.73% 44458548 5.73%

  其他股东 421642748 54.32% 421642748 54.32% 415581868 53.54%

  总股本 776250350 100.00% 776250350 100.00% 776250350 100.00%

  本次交易完成后,上市公司的控股股东和实际控制人均为王府井东安,上市公司的实际控制人未发生变更。

  (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据信永中和出具的《备考审阅报告》及上市公司 2017 年 1-5 月合并报表,本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下:

  单位:万元项目

  2017-05-31 2016-12-31

  实际 备考 追溯调整(注 1) 备考

  资产总额 2089221.96 2436034.85 2301728.79 2568296.05

  负债总额 1049162.84 1395973.63 1296904.06 1538386.94

  归属于母公司的所有者权益 975397.06 975399.16 944020.69 969105.06王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

  1-1-14项目

  2017 年 1-5 月 2016 年

  实际 备考 追溯调整 备考

  营业收入 1088467.80 1088712.40 2348028.55 2348708.64

  利润总额 66242.98 59728.93 118753.12 96114.29

  净利润 47422.13 29595.07(注 3) 80377.05 57737.30

  归属于母公司所有者的净利润 46054.11 28227.06 76712.98 54073.23

  基本每股收益(元)(注 2) 0.59 0.36 1.19 0.84

  注 1:上市公司 2017 年从王府井国际收购了贝尔蒙特,构成同一控制下的合并,因此相应追溯调整

  2016 年末及 2016 年同期报表可比数,此处为 2016 年追溯调整数。

  注 2:基本每股收益
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