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[股东会]西部矿业:2012年第二次临时股东大会法律意见书

来源:网络整理 编辑:采集侠 时间:2018-05-16

 

[股东会]西部矿业:2012年第二次临时股东大会法律意见书




青海树人律师事务所

关于西部矿业股份有限公司2012年第二次临时股东大会





法律意见书





二〇一二年八月二十三日











青海树人律师事务所

Qing Hai Shu Ren Law Firm

地址:青海省西宁市新宁路32号 邮编:810001

电话:86-0971-6111958/968/998 传真:86-0971-6111123


青海树人律师事务所

关于西部矿业股份有限公司2012年第二次临时股东大会之

法律意见书

树律意见字[2012]23号

致:西部矿业股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“《证券法》”)、《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)及中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规和其他有关规范性
文件的规定,青海树人律师事务所(以下简称“本所”)接受西部矿业股份有限公
司(以下简称“西部矿业”或“公司”)委托,指派王存良、王雁律师出席公司2012
年第二次临时股东大会(以下简称“本次会议”),并出具本法律意见书。


为出具本法律意见书,本所律师依照相关法律、法规和规范性文件及《西部矿
业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定和要求,对公司提供
的与本次会议相关的文件、资料予以核查、验证,并就有关事项向公司及有关人员
予以询问、核实。


声 明

本所律师本次所发表的法律意见,系依据本法律意见书出具日以前发生或存在
的事实,并基于本所律师对有关法律、法规和规则的理解而形成。在本法律意见书
中,本所律师将就公司本次股东大会的召集人资格、召集、召开程序、出席会议人
员的资格、会议的表决方式、表决程序、表决结果等事项进行审查和见证后发表法
律意见。


西部矿业向本所承诺:其已经提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料;有关副本材料或复印件与原件一致。对于出具本法律意见书


至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所暨本所律师有赖于公司及有关人
员或者其他有关机构出具的证明出具法律意见。


本所律师同意将本法律意见书随西部矿业本次会议其他信息披露资料一并公
告。


本所律师根据有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神,就西部矿业本次会议的有关事项出具法律意见如下:

一、本次会议的召集、召开程序

(一)本次会议的召集

西部矿业董事会于2012年8月8日在上海证券交易所网站、中国证券报、证
券时报和上海证券报刊登了《西部矿业第四届董事会第十三次会议决议公告暨2012
年第二次临时股东大会的会议通知》(以下简称“《会议通知》”)。


经本所律师核查,上述《会议通知》中列明了本次会议的时间、地点、方式、
出席对象、登记办法等,并且列明了本次会议拟审议的议案,具体如下:

1.关于调整2012年度财务预算的议案;

2.关于为控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司向国开行西藏自治区分行申
请贷款捌亿柒千万元整提供担保的议案;

3.关于公司转让全资子公司和参股公司股权之受让方延期支付的议案;

4.关于将公司首次公开发行A股全部剩余募集资金及利息转存控股子公司西
部矿业集团财务有限公司专户的议案;

5.关于修订《公司章程》的议案;

6.关于修订《股东大会议事规则》的议案;

7.关于修订《董事会议事规则》的议案;


8.关于修订《监事会议事规则》的议案;

9.关于修订《募集资金管理办法》的议案;

10.关于修订《关联交易管理办法》的议案。


本所律师认为,本次会议的召集程序、召集人主体资格、《会议通知》的公告
时间及内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定。


(二)本次会议的召开

公司本次会议于2012年8月23日上午9:30时在西部矿业股份有限公司办公
楼四层会议室(青海省西宁市五四大街52号)如期召开,会议召开的时间、地点
符合《会议通知》的内容,会议由公司副董事长李伍波先生主持。


本所律师认为,本次会议的召开程序、主持人资格符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》之规定。


二、出席本次会议人员的资格

出席本次会议的人员为截止2012年8月17日15时止在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司股东、公司董事、监事、高级管理人员及公
司聘请的律师。


出席本次会议的股东及委托代理人共计10名,合计代表股份881,549,934股,
占公司股份总数的36.99%。


经本所律师核查,参加会议的股东及委托代理人的资格均合法有效;本次会议
的公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师的出席资格符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定。


三、本次会议的表决方式和程序

经本所律师核查,本次会议按照相关法律、法规及《公司章程》规定的表决程


序,采取记名方式对议案进行投票表决,同时由监票人和计票人分别进行了监票和
计票,并当场公布表决结果。


本所律师认为,本次会议的表决方式和表决程序,符合《公司法》、《股东大会
规则》、《公司章程》的要求,合法有效。


四、表决结果

经本所律师核查,本次会议的表决结果为:

1.关于调整2012年度财务预算的议案;

表决结果:

同意股份数为881,549,934股,占参加本次会议的股东所持有效表决权数的
100%;反对股份数为0股,占参加本次会议的股东所持有效表决权数的0%;弃权
股份数为0股,占参加本次会议的股东所持有效表决权数的0%。


2.关于为控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司向国开行西藏自治区分行申
请贷款捌亿柒千万元整提供担保的议案;

表决结果:

同意股份数为881,549,934股,占参加本次会议的股东所持有效表决权数的
100%;反对股份数为0股,占参加本次会议的股东所持有效表决权数的0%;弃权
股份数为0股,占参加本次会议的股东所持有效表决权数的0%。


3.关于公司转让全资子公司和参股公司股权之受让方延期支付的议案;

表决结果:

同意股份数为881,549,934股,占参加本次会议的股东所持有效表决权数的
100%;反对股份数为0股,占参加本次会议的股东所持有效表决权数的0%;弃权
股份数为0股,占参加本次会议的股东所持有效表决权数的0%。



4.关于将公司首次公开发行A股全部剩余募集资金及利息转存控股子公司西
部矿业集团财务有限公司专户的议案;

表决结果:

同意股份数为881,549,934股,占参加本次会议的股东所持有效表决权数的
100%;反对股份数为0股,占参加本次会议的股东所持有效表决权数的0%;弃权
股份数为0股,占参加本次会议的股东所持有效表决权数的0%。


5.关于修订《公司章程》的议案;

表决结果:

同意股份数为881,549,934股,占参加本次会议的股东所持有效表决权数的
100%;反对股份数为0股,占参加本次会议的股东所持有效表决权数的0%;弃权
股份数为0股,占参加本次会议的股东所持有效表决权数的0%。


6. 关于修订《股东大会议事规则》的议案;

表决结果:

同意股份数为881,549,934股,占参加本次会议的股东所持有效表决权数的
100%;反对股份数为0股,占参加本次会议的股东所持有效表决权数的0%;弃权
股份数为0股,占参加本次会议的股东所持有效表决权数的0%。


7.关于修订《董事会议事规则》的议案;

表决结果:

同意股份数为881,549,934股,占参加本次会议的股东所持有效表决权数的
100%;反对股份数为0股,占参加本次会议的股东所持有效表决权数的0%;弃权
股份数为0股,占参加本次会议的股东所持有效表决权数的0%。


8.关于修订《监事会议事规则》的议案;


表决结果:

同意股份数为881,549,934股,占参加本次会议的股东所持有效表决权数的
100%;反对股份数为0股,占参加本次会议的股东所持有效表决权数的0%;弃权
股份数为0股,占参加本次会议的股东所持有效表决权数的0%。


9.关于修订《募集资金管理办法》的议案;

表决结果:

同意股份数为881,549,934股,占参加本次会议的股东所持有效表决权数的
100%;反对股份数为0股,占参加本次会议的股东所持有效表决权数的0%;弃权
股份数为0股,占参加本次会议的股东所持有效表决权数的0%。


10.关于修订《关联交易管理办法》的议案;

表决结果:

同意股份数为881,549,934股,占参加本次会议的股东所持有效表决权数的
100%;反对股份数为0股,占参加本次会议的股东所持有效表决权数的0%;弃权
股份数为0股,占参加本次会议的股东所持有效表决权数的0%。


五、结论

综上所述,本所暨本所律师认为,西部矿业本次会议的召集、召开程序、出席
会议人员资格、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。


公司应当根据《股东大会规则》第三十九条、《公司章程》第九十六条之规定,
及时公告股东大会决议,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。


本《法律意见书》正本一式四份,具有同等法律效力。



[本页无正文,系《青海树人律师事务所关于西部矿业股份有限公司2012年第
二次临时股东大会之法律意见书》签章页]





青海树人律师事务所 承办律师:王存良



负 责 人:陈岩 王 雁



二〇一二年八月二十三日










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