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西部矿业:2012年第一次临时股东大会会议资料

来源:网络整理 编辑:采集侠 时间:2018-05-16

西部矿业:2012年第一次临时股东大会会议资料 公告日期 2012-03-16     西部矿业股份有限公司
         (601168)


二〇一二年第一次临时股东大会



        会议材料




        二〇一二年三月
                     西部矿业股份有限公司
              二〇一二年第一次临时股东大会议程


一、会议时间:2012 年 3 月 23 日上午 9 时 30 分开始
二、会议地点:西部矿业股份有限公司办公楼(青海省西宁市五四大
               街 52 号)
三、会议议程:
 (一) 主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果,以及
         出(列)席会议人员
 (二) 董事会秘书胡晗东先生宣读会议须知
 (三) 通过推举会议监票人和计票人
 (四) 会议审议事项
    1. 关于转让所持全资子公司中国有色金属工业再生资源有限公
司100%股权及参股公司天津大通铜业有限公司7.47%股权的议案;
    2. 关于续聘安永华明会计师事务所为公司2011年度审计机构并
确定其审计业务报酬的议案;
    3. 关于审议《西部矿业股份有限公司募集资金管理办法》(修
订稿)的议案。
 (五) 与会股东和代表投票表决
 (六) 与会股东和代表质询与公司解答
 (七) 总监票人宣布会议投票表决结果
 (八) 见证律师宣读法律意见书
 (九) 与会董事签署会议相关文件
 (十) 主持人宣布会议结束




                               -2-
                     西部矿业股份有限公司
            二〇一一年第一次临时股东大会会议须知


    为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事
效率,保证大会的顺利进行,根据中国证监会发布的《上市公司股东
大会规则》,本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定,
特制定本须知:
    一、公司董事会办公室作为本次股东大会的秘书处,具体负责大
会相关程序性事宜。务请符合本次会议出席资格的相关人员准时到场
签到并参加会议,在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有效表决权的股份总数之前,会议现场登记即告终止。
    二、出席大会的股东依法享有发言权、质询权和表决权等权利,
应遵循本须知共同维护会议秩序。
    三、本次股东大会安排股东发言时间不超过半小时。股东要求在
会议上发言,应于会议签到时向秘书处登记申请并获得许可,发言顺
序根据持股数量的多少和登记次序确定,每位股东的发言时间不应超
过五分钟。股东发言时,应首先报告其所持公司股份数量。
    四、大会主持人可指定有关人员有针对性的解释和回答股东质
询,回答每个问题的时间不应超过五分钟。
    与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司
共同利益的质询,会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
    五、大会投票表决采用现场记名投票方式,股东在投票表决时,
应在表决表中对每项议案分别选择“同意”、“反对”或“弃权”之一,并
以打“√”表示,未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃
                               -3-
权”。
    六、大会的计票程序为:二名监事代表分别作为总监票人和总计
票人,由会议主持人现场推举二名股东代表作为监票人和计票人,与
参会见证律师共同负责监票和计票。监票人在审核表决票的有效性
后,监督统计表决票。总监票人当场公布表决结果。
    七、公司董事会聘请树人律师事务所的执业律师出席和全程见证
本次股东大会,并出具法律意见。




                                  西部矿业股份有限公司
                            董事会办公室/股东大会秘书处
                                  二○一二年三月二十三日




                            -4-
                      西部矿业股份有限公司
                 二〇一一年第一次临时股东大会


             总监票人、监票人,总计票人、计票人名单



总监票人:                     监票人:股东代表一名(现场推举)


总计票人:                     计票人:股东代表一名(现场推举)




                              -5-
议案一
                    西部矿业股份有限公司
  关于转让所持全资子公司中国有色金属工业再生资源有限公司
  100%股权及参股公司天津大通铜业有限公司 7.47%股权的议案


2012年第一次临时股东大会:
    根据公司对现有产业结构的调整安排,拟对公司控股的再生资源
板块进行整体对外转让,该板块包括中国有色金属工业再生资源有限
公司(以下简称“再生资源公司”)100%股权和天津大通铜业有限公
司(以下简称“天津大通公司”)7.47%股权;经过对拟受让方的筛选,
2011 年 9 月 19 日公司和大连大显集团有限公司(以下简称“大显集
团公司”)签订了《合作框架协议》,且大显集团公司已于 2011 年 11
月 17 日将履约保证金 5000 万元人民币汇至公司。履约保证金到帐后,
经双方协商,共同委托大连利安达会计师事务所、北京龙源智博资产
评估事务所分别对再生资源公司、天津大通公司进行审计和资产评
估。目前,双方已就《股权转让协议》的主要条款达成一致。
    本次交易的具体情况如下:
    一、交易概述
    (一)基本情况:公司拟向大显集团公司转让所持全资子公司再
生资源公司 100%的股权及参股子公司天津大通公司 7.47%的股权,其
中:再生资源公司 100%股权转让价款确定为人民币 96,476.2 万元,
天津大通公司 7.47%股权转让价款确定为人民币 3,523.8 万元,两项
合计为人民币 10 亿元,均以资产评估净值为定价依据。
    (二)本次交易不构成关联交易。
    (三)本次交易尚需提交公司股东大会审议。


                               -6-
    二、交易各方当事人情况
    (一)交易方情况介绍
    大显集团公司成立于 1995 年 12 月 26 日,注册地址大连市西岗
区胜利路 98 号,法定代表人代威,注册资本 5 亿元,实收资本
347,686,100 元,经营范围:电子产品(含电话机、网络设备、VCD
机、DVD 机、电视机)及零部件开发、生产、销售、技术咨询、技术
服务;医疗器械、化工产品生产、销售;物业管理;房屋租赁。
    大显集团公司立足于资本运作,依托上市公司——大连大显控股
股份有限公司,积极构建融资平台,以电子加工制造业为基础,向金
融投资、房地产、能源开发等产业拓展,成功架构起金融、房地产、
能源开发、现代电子产品加工四大业务体系。
    截止 2011 年 12 月 31 日,大显集团公司资产总额为人民币
634,051.49 万元,资产净额为人民币 163,651.72 万元,营业收入
801,548.94 万元,净利润 16,392.59 万元。
    三、交易标的基本情况
    (一)交易标的
    1. 交易标的概况
    本次交易标的为:公司所持全资子公司再生资源公司 100%的股
权及参股公司天津大通公司 7.47%的股权。
     “再生资源公司股权收购及天津大通公司增资项目”系公司首
次公开发行A股募集资金投资项目(详见 2007 年 6 月 25 日公司公布
于网站的西部矿业招股意向书),该项目使用募集资
金 75,000 万元,并已于 2008 年完成。
    2. 权属状况
    公司合法持有再生资源公司 100%股权及天津大通公司 7.47%股


                              -7-
权,该等标的股权均不存在质押、查封或冻结等任何限制转让情形,
且不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦均不存在与标
的股权相关的权属纠纷情形。
    (二)再生资源公司情况介绍
    1. 再生资源公司基本情况
    再生资源公司于 1986 年 12 月 29 日注册登记,目前,该公司注
册资本为 946,036,001.53 元,注册地址为北京市西城区新街口外大
街甲 18 号 315 室,法定代表人为姜松,公司类型为一人有限责任公
司(法人独资),经营范围:许可经营项目:制售中餐(含冷荤凉菜);
销售饮料、酒。(仅限中国有色金属工业再生资源有限公司北京蓟门
里咖啡分店经营,有效期至:2013 年 05 月 20 日)。一般经营项目:
有色金属及其产品、黄金、白银及稀土产品、黑色金属及其产品、非
金属矿及其产品、建材及化工产品(不含危险化学品)的销售;进出
口业务;物业管理;科技开发;对食品餐饮业的投资管理;废旧物资
管理回收。
    2. 本次交易前,再生资源公司股东及股东结构

                  股   东           出资额(万元)   持股比例%
         西部矿业股份有限公司         94,603.60           100
                  合   计             94,603.60           100

    3. 审计情况
    就公司转让所持再生资源公司 100%股权之交易事项,交易双方
已委托具有证券、期货从业资格的大连利安达会计师事务所以 2011
年 10 月 31 日为基准日,出具了利安达专字〔2011〕第 J1775 号《审
计报告》。经审计,再生资源公司的资产总额为:127,368.08 万元,
负债总额为:34,160.66 万元,资产净额为:93,207.42 万元,营业


                              -8-
收入为:256,846.00 万元,净利润为:1,458.93 万元。
    (三)天津大通公司情况介绍
    1. 天津大通公司基本情况
    天津大通公司系于 1995 年 12 月在天津市工商行政管理局注册设
立,目前,天津大通公司注册资本为人民币 635,909,353.10 元,住
所为东丽区大毕庄工业区,法定代表人李钢,经营范围:生产、销售
电解铜及相关产品;有色金属综合加工;废旧金属回收与加工;废旧
塑料的回收、加工及塑料制品的生产与销售(以行业审批为准)(涉
及国家有专项专营规定的,按规定执行;涉及行业许可的,凭许可证
或批准文件经营)。
    2. 本次交易前,天津大通公司股东及股权结构
               股    东       出资额(万元) 协议持股比例%
  中国有色金属工业再生资源
                                    61,992.00          84.26
  有限公司
  天津市电解铜厂                        353.94          8.27
  西部矿业股份有限公司                1,245.00          7.47
  合    计                          63,590.94            100
    3. 就公司转让所持天津大通公司 7.47%股权之交易事项,天津
大通公司其他股东均同意放弃行使优先购买权。
    4. 审计情况
    就公司转让所持天津大通公司 7.47%股权之交易事项,交易双方
已委托具有证券、期货从业资格的大连利安达会计师事务所以 2011
年 10 月 31 日为基准日,出具了利安达专字〔2011〕第 J1776 号《审
计报告》。经审计,天津大通公司的资产总额为:85,970.36 万元,
负债总额为:39,818.78 万元,资产净额为:46,151.58 万元,营业


                              -9-
    收入为 142,833.81 万元,净利润为-10,288.67 万元。
        (四)交易标的评估情况
        1. 再生资源公司评估情况
        就公司转让所持再生资源公司 100%股权之交易事项,交易双方
    已委托具有证券、期货从业资格的北京龙源智博资产评估有限责任公
    司以 2011 年 10 月 31 日为基准日,对再生资源公司整体资产进行了
    评估,并出具了龙智评报字〔2011〕第 1063 号《资产评估报告》。
        本次评估采用的评估方法:资产基础法。
        评估结果:至评估基准日,再生资源公司的总资产账面值
    127,368.08 万元,评估值 127,805.05 万元,增值额 436.96 万元,
    增值率 0.34%;负债账面值 34,160.66 万元,评估值 34,160.66 万元,
    增值额 0 万元,增值率 0%;所有者权益(净资产)账面值 93,207.42
    万元,评估值 93,644.39 万元,增值额 436.96 万元,增值率 0.47%。
        评估结果详见下列评估结果汇总表:
                                   评估结果汇总表
                                                    金额单位:人民币万元

                        账面价值             评估价值    增减值   增值率%
项               目                                               E=D/A×
                           A                    C        D=C-A
                                                                   100%

1        流动资产       40,206.38            40,453.56                0.61
                                                         247.17

2       非流动资产      87,161.70            87,351.49                0.22
                                                         189.79

3     其中:固定资产       398.87               718.90               80.23
                                                         320.03


                                    - 10 -
    4        资产总计       127,368.08                                 0.34
                                           127,805.05 436.96
    5        流动负债       33,996.57           33,996.57
    6       非流动负债          164.09             164.09
    7        负债合计       34,160.66           34,160.66
          净资产(所有者
    8                       93,207.42           93,644.39              0.47
              权益)                                        436.96

            2.天津大通公司评估情况
            就公司转让所持天津大通公司 7.47%股权之交易事项,交易双方
        已委托具有证券、期货从业资格的北京龙源智博资产评估有限责任公
        司以 2011 年 10 月 31 日为基准日,对天津大通公司整体资产进行了
        评估,并出具了龙智评报字(2011)第 1062 号《资产评估报告》。
            本次评估采用的评估方法:资产基础法。
            评估结果:至评估基准日,天津大通公司的总资产账面值85,970.36
        万元,评估值85,137.12万元,增值额-833.24 万元,增值率-0.97%;负
        债账面值39,818.78万元,评估值39,818.78万元,无增减值;所有者权
        益(净资产)账面值46,151.58 万元,评估值45,318.34万元,增值额
        -833.24万元,增值率-1.81%。
            评估结论详细情况见评估明细表。
                                评估结果汇总表
                                                       金额单位:人民币万元

                            账面价值        评估价值        增减值   增值率%
    项                 目                                            E=D/A×
                                A                  C         D=C-A
                                                                       100%
1           流动资产

                                       - 11 -
                            83,932.07        83,812.32      -119.75          -0.14

2       非流动资产                                                         -35.00
                              2,038.29           1,324.80   -713.49
3    其中:固定资产           1,753.21           1,039.72   -713.49        -40.70

4          资产总计                                                          -0.97
                            85,970.36        85,137.12      -833.24
5          流动负债         39,818.78        39,818.78
6       非流动负债
7          负债合计         39,818.78        39,818.78
    净资产(所有者权
8                                                                            -1.81
             益)           46,151.58        45,318.34      -833.24

         (五)交易标的定价情况
         本次交易标的的交易价格系经评估机构对再生资源公司、天津大
    通公司进行整体评估后的净资产值为依据,经双方初步约定转让价格
    为:再生资源公司 100%股权转让价款为人民币 96,476.20 万元,天
    津大通公司 7.47%股权转让价款确定为人民币 3,523.80 万元,两项
    合计为人民币 10 亿元,在评估值基础上溢价比例为 3.1%。
           四、交易协议的主要内容
         (一)《股权转让协议》的主要内容
         1. 大显集团公司同意受让公司持有的再生资源公司 100%的股权
    及天津大通公司 7.47%的股权,因标的股权而派生的其他权益一并受
    让。
         2. 本次标的股权的转让价款以资产评估值为定价依据,经交易
    双 方 初 步 商 定 : 再 生 资 源 公 司 100% 股 权 的 转 让 价 款 为 人 民 币
    96,476.20 万元元,天津大通公司 7.47%股权的转让价款为人民币


                                        - 12 -
3,523.80 万元,标的股权转让的总价款为人民币 10 亿元,自评估基
准日至交割日止的期间内再生资源公司以及天津大通公司产生的损
益由大显集团公司享有和承担,标的股权转让总价款不再调整。
    3. 股权转让价款支付方式:
    (1)第一期付款:大显集团公司在本协议签订之日起 5 日内支
付股权转让价款总额的 20%,计人民币 2 亿元;
    (2)第二期付款:大显集团公司在公司股东大会审议通过标的
股权转让事宜之日起 5 个工作日内,支付标的股权转让价款总额的
30%,计人民币 3 亿元;
    (3)第三期付款:大显集团公司在支付完毕第二期付款后,可
以派员按协议约定参与对再生资源公司、天津大通公司的过渡期管
理,并在过渡管理期间支付标的股权转让价款总额的 20%,计人民币
2 亿元;
    (4)第四期付款:大显集团公司在 2012 年 3 月 31 日前,支付
标的股权转让价款总额的 30%,计人民币 3 亿元。
    4. 股权转让协议自交易双方签字盖章之日起成立,经公司股东
大会审议通过后生效。
    5. 如标的股权转让未能取得公司股东大会审议通过,且大显集
团公司已按协议约定期限履行付款义务的,则公司应自股东大会未审
议通过标的股权转让事宜之日起 5 个工作日内,返还大显集团公司已
支付的标的股权转让价款及银行同期的活期存款利息。
    6. 违约责任:
    (1)若大显集团公司未按照本协议约定期限和金额支付第一期
标的股权转让价款的,构成缔约过失。其向公司支付定金 5000 万元
不予返还,同时公司有权单方解除本协议,另行处置标的股权;


                             - 13 -
    (2)大显集团公司逾期支付转让价款的,每逾期一日,支付标
的股权转让价款总额万分之五的违约金;逾期超过 30 日,仍未足额
支付当期标的股权转让价款的,应支付标的股权转让价款总额的 20%,
计人民币 2 亿元的违约金。同时,公司有权单方解除本协议,另行处
置标的股权。
    (二)从大显集团公司的财务报告及相关资信证明的审阅情况来
看,其具备支付能力,该项股权转让款项收回不存在或有风险。
    五、转让股权的必要性和对公司的影响
    (一)股权转让的必要性
    1. 近年由于铜冶炼行业加工费空间较小,作为再生板块重要生
产基地的天津大通公司,其原材料主要依赖进口,导致生产成本过高,
生产状态不正常,加之铜金属上下游产业对冶炼盈利空间的挤压,再
生板块连年亏损,本次股权转让将减少公司冶炼板块的亏损;
    2. 天津制造业基地项目建设进展缓慢,后期投入大,虽然该项
目行业发展前景广阔,所处区位优势非常突出和明显,但期间经历的
培育期较长,短期内该板块难以和公司产业发展相衔接,本次股权转
让将减少公司的投资风险,缓解公司资金压力。
    (二)对公司的影响
    本次交易符合公司的发展战略,将有利于进一步整合公司产业结
构,可集中力量做好公司主业,加大对现有生产单位重点项目的投资
力度;同时,本次交易完成后有望收回原来对再生资源板块的投资成
本,取得一定的收益,改善公司的财务状况。
    本次交易完成后,再生资源公司将不再纳入本公司合并范围,本
公司没有为再生资源公司提供担保、委托其理财,也不涉及人员安置
的相关问题。


                             - 14 -
请审议。


附件:
1. 交易双方拟签署的《股权转让协议》


备查文件:
1. 龙智评报字〔2011〕第 1062 号《资产评估报告》
2. 龙智评报字〔2011〕第 1063 号《资产评估报告》
3. 利安达专字〔2011〕第 J1775 号《审计报告》
5. 利安达专字〔2011〕第 J1776 号《审计报告》


                                    西部矿业股份有限公司
                                           董事会
                                 二〇一二年三月二十三日




                        - 15 -
附件:




         股权转让协议

         本协议由以下双方签署


         西部矿业股份有限公司
              (转让方)


                      与


         大连大显集团有限公司
              (受让方)




            2012 年        月   日
             中国青海西宁




                      - 16 -
                         股权转让协议

    本协议由以下双方于 2012 年   月     日在青海省西宁市签订:
    甲方(转让方):西部矿业股份有限公司
    法定代表人:汪海涛
    注册地址:青海省西宁市五四大街 52 号


    乙方(受让方):大连大显集团有限公司
    法定代表人:代威
    注册地址:大连市双 D 港辽河东路二号


    鉴于:
    1、本协议项下甲、乙双方均系依法设立并合法存续的企业法人,对外独立
承担民事责任。
    2、甲方于 2007 年 7 月 12 日在上海证券交易所 A 股上市(股票简称西部矿
业,股票代码 601168),系中国有色金属工业再生资源有限公司(以下简称“再
生资源公司”)、天津大通铜业有限公司(以下简称“天津大通公司”)的股东,分
别实际持有再生资源公司 100%股权、实际持有天津大通公司 7.47%的股权(以
下合称“标的股权”)。此外,再生资源公司实际持有天津大通公司 84.26%的股权。
    3、乙方系在大连市工商行政管理局注册的一家有限责任公司,注册资本为
人民币伍亿元整,实缴资本人民币伍亿元整,持有大连市工商行政管理局核发的
注册号为大工商企法字 2102001100988 的《企业法人营业执照》。
    4、现甲方拟将标的股权按照本协议约定的方式转让给乙方,乙方同意按照
本协议的约定受让标的股权。
    基于此,甲、乙双方本着平等自愿、诚信合作的原则,经友好协商,同意根
据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及规
范性文件之规定,就甲方将标的股权转让给乙方事宜签订本协议,明确各自的权
利、义务与责任。
    第一条   标的股权


                                   - 17 -
    本协议项下标的股权为甲方依法实际持有并按本协议约定条件和方式向乙
方转让的再生资源公司 100%的股权以及天津大通公司 7.47%的股权。


    第二条   标的股权的转让
    1、甲方同意向乙方转让其实际持有再生资源公司 100%的股权及天津大通公
司 7.47%的股权,因标的股权而派生的其他权益一并转让。
    2、乙方同意按照本协议的约定受让标的股权。本次标的股权转让完成后,
乙方将分别实际持有再生资源公司 100%的股权、天津大通公司 7.47%的股权。


    第三条   标的股权转让价款及支付方式
    1、标的股权转让价款
    (1)甲方向乙方转让实际持有再生资源公司 100%股权的转让价款以北京龙
源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字【2011】第 C1218 号《资产
评估报告》中所确定的再生资源公司资产评估值为定价依据,经甲、乙双方协商
后,确定为人民币 964,762,000.00 元(大写:玖亿陆仟肆佰柒拾陆万贰仟元整)。
    (2)甲方向乙方转让实际持有天津大通公司 7.47%股权的转让价款以北京
龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字【2011】第 C1219 号《资
产评估报告》中所确定的天津大通公司资产评估值为定价依据,经甲、乙双方协
商后,确定为人民币 35,238,000.00 元(大写:叁仟伍佰贰拾叁万捌仟元整)。
    (3)根据前述约定,标的股权转让的总价款为人民币 1,000,000,000.00 元(大
写:壹拾亿元整),自评估基准日至交割日止的期间内再生资源公司以及天津大
通公司产生的损益由乙方享有和承担,标的股权转让总价款不再调整。
    2、转让价款支付方式
    经甲、乙双方协商一致,乙方应按照本协议约定的方式将标的股权转让价款
支付给甲方,具体如下:
    (1)第一期付款:乙方应在本协议签订之日起 5 日内将标的股权转让价款
总额的 20%,计人民币 200,000,000.00 元(大写:贰亿元整),支付至甲方指定
的银行帐户,乙方前期支付的定金冲抵本期转让价款。
    (2)第二期付款:乙方应在甲方股东大会审议通过标的股权转让事宜之日
起 5 个工作日内将标的股权转让价款总额的 30%,计人民币 300,000,000.00 元(大

                                   - 18 -
写:叁亿元整),支付至甲方指定的银行帐户。
    (3)第三期付款:乙方支付完毕第二期付款后,可以派员按照本协议第四
条的约定参与对再生资源公司、天津大通公司的过渡期管理,乙方应在过渡管理
期间向甲方支付标的股权转让价款总额的 20%,计人民币 200,000,000.00 元(大
写:贰亿元整)。
    (4)第四期付款:乙方应在 2012 年 3 月 31 日前,将剩余的标的股权转让
价款的 30%,计人民币 300,000,000.00 元(大写:叁亿元整)一次性支付给甲方。
    3、转让价款的返还
    本协议签署后,本次标的股权转让未能取得甲方股东大会审议通过的,如乙
方已按照本协议的约定期限履行付款义务的,则甲方应自股东大会未审议通过标
的股权转让事宜之日起 5 个工作日内,返还乙方已支付的标的股权转让价款及银
行同期的活期存款利息。
    4、甲方指定的银行账户
    甲方指定的银行帐户如下:
    开户银行:工商银行西宁市城西支行
    户       名:西部矿业股份有限公司
    账       号:2806001109024944643


    第四条     过渡期管理
    1、本协议项下甲、乙双方一致确认:乙方向甲方支付完毕第二期标的股权
转让价款之日起至标的股权转让交割日之前,为甲方向乙方转让所实际持有再生
资源公司 100%股权、天津大通公司 7.47%股权的过渡期。
    2、经甲、乙双方协商确定,过渡期至 2012 年 3 月 31 日止。若乙方未能按
照本协议约定期限足额支付标的股权转让价款的,甲方有权书面通知乙方单方终
止或延长过渡期。
    3、过渡期内,甲方同意乙方向再生资源公司和天津大通公司分别委派财务
人员 1 人、副总经理 1 人,参与再生资源公司和天津大通公司的经营管理活动。
甲方应遵循审慎原则处理企业各项事务,接受乙方委派人员的质询和监督。


    第五条     工商变更登记手续的办理及交割

                                       - 19 -
    1、经协商,甲方同意在乙方支付完毕全部标的股权转让价款之日起 5 个工
作日内,双方按照再生资源公司、天津大通公司登记注册地工商行政管理部门要
求提供各自应提交的文件资料,协助、配合再生资源公司、天津大通公司办理标
的股权转让的工商变更登记手续。
    2、本协议项下的标的股权转让的工商变更登记办理完成之日为交割日,即
自办理完毕再生资源公司 100%股权、天津大通公司 7.47%股权转让的工商变更
登记手续之日起,原由甲方实际持有再生资源公司 100%股权以及天津大通公司
7.47%股权项下的全部权利及义务,均由乙方承继。


    第六条    承诺与保证
    1、甲方承诺与保证:
    (1)甲方及再生资源公司、天津大通公司均系依法设立并合法存续的企业
法人,截止本协议签署之日,不存在需终止或将导致终止法人资格的情形。
    (2)截止本协议签署之日,甲方实际持有再生资源公司 100%股权及天津大
通公司 7.47%股权,且标的股权均不存在质押、查封或冻结等任何限制转让情形,
亦均不存在与标的股权相关的权属纠纷情形。
    (3)本协议签署后,甲方将积极履行本协议约定其应当履行的各项义务,
并承担与此相关的法律责任。
    2、乙方承诺与保证
    (1)乙方系依法设立并合法存续的企业法人,截止本协议签署之日,不存
在任何需终止或将导致终止法人资格的情形,包括但不限于经营期限届满、破产、
清算、陷入债务危机、资不抵债、被吊销营业执照、经营资质欠缺等。
    (2)乙方知悉并认可天津大通公司现有厂房所占用土地系租赁用地,由于
当地政府发展规划需要,相关政府主管部门已下发通知要求另地搬迁的事实,本
次标的股权转让完成后,其承诺不因此为由要求甲方承担任何法律责任。
    (3)乙方知悉并认可再生资源公司下属全资子公司——西部矿业投资(天
津 ) 有 限 公 司 项 下 土 地 宗 号 分 别 为 : J-50-43-16(-1201121020270490000) 、
J-50-43-16(-1201121020270500000)、J-50-43-16(-120112102020510000)的土地系
项目配套用地,且因项目需要进行调整,上述土地可能面临被政府主管部门罚款
或收回的风险。乙方承诺本次标的股权转让完成后,其及再生资源公司不因此为

                                       - 20 -
由要求甲方承担任何法律责任。
    (4)乙方知悉并认可再生资源公司尚有 5 名职工未完成国有身份的置换,
乙方承诺本次标的股权转让完成后,应根据该 5 名职工要求,由再生资源公司承
担完成该部分职工身份置换的相关费用。
    (5)为保持再生资源公司和天津大通公司人员和经营稳定,乙方承诺在本
次标的股权转让工商变更完成后,确保再生资源公司和天津大通公司严格执行现
有的劳动合同制度,避免无故解除劳动合同、减薪等行为。
    (6)本协议签署前,乙方已对再生资源公司及天津大通公司和标的股权进
行了全面、详细的尽职调查,其对再生资源公司及天津大通公司的经营管理、资
产权属、债权债务、员工等情况已充分知悉、掌握,其认可并接受该现状,并自
愿承担相关法律责任。
    (7)乙方同意并认可甲方、其下属的再生资源公司等在本协议签署前对天
津地方政府的相关约定,以及甲、乙双方共同对天津地方政府的相关约定,乙方
承诺本次标的股权转让过程中,若涉及天津市政府或天津市津南区政府批准事项
的,由其进行沟通协调;并承诺标的股权转让完成后,由其承继该等约定,独自
履行并完成该等约定,或督促再生资源公司等履行该约定。
    (8)本协议签署前,乙方已根据《公司法》、公司《章程》的相关规定,就
受让标的股权事宜已经内部决策机构审议通过,并就本协议的签署取得了必要的
授权。
    (9)本协议签署后,乙方将积极履行本协议约定其应当履行的各项义务,
并承担与此相关的法律责任。
    (10)本协议签署后,乙方将按照本协议约定的支付方式履行付款义务,并
保证资金来源合法,不存在被任何第三方追缴的可能。
    (11)本次标的股权转让的工商变更登记完成后 6 个月内,乙方应负责督促
完成再生资源公司下属子公司——西部矿业投资(天津)有限公司的名称变更工
作,不再使用“西部矿业”字号;同时再生资源公司及其下属公司不再使用“西部
矿业”标识。
    (12)本协议未约定事项,甲、乙双方在本协议签订前或签订后达成有一致
书面意见的,按照双方达成的书面意见执行。



                                  - 21 -
    第七条   税费承担
    1、在本协议项下标的股权转让的交易过程中,甲、乙双方为进行本次交易
而各自支出的费用,由双方自行承担。
    2、标的股权转让过程中,再生资源公司、天津大通公司办理本次股权转让
的工商变更登记等相关事项而支出的费用,由其自行承担。
    3、因标的股权转让所发生的各项税、费,由甲、乙双方按照相关法律、法
规及规范性文件之规定承担。


    第八条   通   知
    1、本协议项下甲、乙双方之间的所有联系均应通过面谈、电话、信函、传
真、电传等方式通知并送达对方。
    2、本协议双方的联系方式如下:
    (1)甲方:
    联系人:柴四路               电话:13997176805
    传真:010-82827710           电子邮件:cyw208@163.com
    邮编:100080                    联系地址:北京市海淀区苏州街 3 号 大
                                             恒科技大厦北座 16 层
    (2)乙方:
    联系人:刘洪光               电话:13352267567
    传真:024-22818181-820       电子邮件:hong_guang@live.cn
    邮编: 110004                联系地址:沈阳市华润大厦 29 层
    3、上述双方联系方式之任何一项发生变更的,应在变更后及时通知对方。


    第九条   保密义务
    1、乙方承诺对本协议项下标的股权转让事项以及在本次交易进行过程中所
获取有关甲方及再生资源公司、天津大通公司等一切资料和信息除公开信息外
(指非因对方因素被他人所知悉的信息)负有保密义务,但法律、法规规定应当
披露的除外。
    2、乙方及其参与本次标的股权转让项目的人员,未经甲方书面许可,不得
公布、散布本次标的股权转让事项相关信息。

                                 - 22 -
    3、乙方承诺除向律师、会计师等中介机构或其他专职顾问以外,不得向任
何第三方泄露本协议的内容及本次标的股权转让的相关信息。
    4、乙方承诺只将履行本协议所获取的协议、文件等资料和知悉的信息用于
本协议的目的,不用于其他任何目的,尤其是与本协议无关但对乙方或其他第三
方有利的商业目的。
    5、乙方的保密义务直至甲方作为上市公司信息披露义务人履行完毕相关的
信息披露义务止。保密义务期满保密义务终止后,乙方承诺不将获取的标的股权
转让的相关资料和信息等用于或者允许第三方用于任何损害或者可能损害甲方
利益的用途。


    第十条   不可抗力
    1、不可抗力系指甲、乙双方在签订本协议时不可预见、且对其发生和结果
不能避免或克服的客观事件,包括但不限于水灾、火灾、地震等自然灾害及战争、
罢工、社会动乱等人为事件。
    2、因不可抗力因素致使本协议不能履行或需要延期履行的,遭受不可抗力
的一方,应及时通知对方,并在事件发生后 10 个工作日内提供不可抗力事件之
证明文件,此项证明文件应由不可抗力事件发生地公证机构出具。
    3、根据不可抗力事件对履行协议影响的程度,由甲、乙双方协商决定是否
解除协议或者延期履行协议,且互不承担违约责任。


    第十一条   违约责任
    1、若乙方未按照本协议约定期限和金额支付第一期标的股权转让价款的,
构成缔约过失。乙方向甲方支付的人民币 50,000,000.00 元(大写:伍仟万元整)
定金归甲方所有,作为乙方应承担的缔约过失责任。同时甲方有权单方解除本协
议,另行处置标的股权。
    2、若乙方未按照本协议约定的期限和金额支付第二期、第三期及第四期标
的股权转让价款的,每逾期一日,乙方应向甲方支付标的股权转让价款总额万分
之五的违约金。逾期超过 30 日,乙方仍未足额支付当期标的股权转让价款的,
乙方应向甲方支付标的股权转让价款总额的 20%,计人民币 200,000,000.00 元(大
写:贰亿元整)的违约金。同时,甲方有权单方解除本协议,另行处置标的股权。

                                   - 23 -
    3、本协议生效后乙方履行保密义务期间内,乙方违反保密义务约定给甲方
造成损失,或导致甲方股票价格异常波动,或严重损害甲方商誉,以及导致甲方
因此遭受监管部门处罚的,乙方应当立即停止侵权行为,并赔偿因此给甲方造成
的损失。
    4、甲方、乙方任何一方违反承诺与保证或者本协议约定其他义务的,均构
成违约。违约方应向守约方赔偿因此给对方造成的损失。


    第十二条   争议的解决
    1、因本协议而发生的任何争议,甲、乙双方应当通过友好协商方式解决。
若发生争议的条款不影响其他条款履行的,其他条款继续执行。
    2、甲、乙双方通过友好协商无法解决争议的,则任何一方均有权向天津市
有管辖权的人民法院提起诉讼。


    第十三条   协议生效及其他
    1、本协议自甲、乙双方签字盖章之日起成立,标的股权转让事宜经甲方股
东大会审议通过时生效。
    2、若甲、乙双方经协商后,就乙方未能按期、足额支付标的股权转让价款
事项达成书面一致处理意见的,按照双方另行签署的书面意见处理和执行。
    3、本协议未尽事宜,甲、乙双方在本协议签订前或签订后达成有一致书面
意见的,按照双方达成的书面意见执行。
    4、本协议文本一式十份,甲、乙双方各执两份,其余留再生资源公司和天
津大通公司办理工商变更登记及留档之用。
                                【正文结束】




                                  - 24 -
                 【本页为《股权转让协议》签章页】


甲方:西部矿业股份有限公司(盖章)
法定代表人
或授权代表(签字):




                                      2012 年    月    日


乙方:大连大显集团有限公司(盖章)
法定代表人
或授权代表(签字):




                                       2012 年    月    日




                             - 25 -
议案二
                    西部矿业股份有限公司
关于续聘安永华明会计师事务所为公司 2011 年度审计机构并确定其
                     审计业务报酬的议案




2012年第一次临时股东大会:
   公司于 2011 年 3 月 17 日经二〇一一年第二次临时股东大会审议
批准,续聘安永华明会计师事务所(以下简称“安永华明”)为公司
2010 年度审计机构,聘期一年,已经届满。为保证公司 2011 年度审
计工作顺利开展,经对安永华明的履职情况审查,认为安永华明为公
司提供审计服务工作中,能够恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执
业准则,提议续聘其为 2011 年度审计机构开展 2011 年度审计工作。
    经双方协商,确定安永华明2011年度审计业务(含内部控制审计)
报酬为人民币360万元(其中年度财务报表审计费用320万元,内部控
制审计费用40万元;含税金和其它杂费,在审计地的交通费和食宿费
由我公司承担)。
    请审议。




                                      西部矿业股份有限公司
                                             董事会
                                      二○一二年三月二十三日




                             - 26 -
议案三
                    西部矿业股份有限公司
     关于审议《西部矿业股份有限公司募集资金管理办法》
                      (修订稿)的议案


2011年第一次临时股东大会:


    为了进一步规范公司募集资金的管理和运用,保护投资者的权
益,根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和 2011 年
10 月 31 日发布的《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题
的通知》等法律法规的规定,结合公司实际情况,拟对现有的《西部
矿业股份有限公司募集资金管理办法》进行了补充和修订(附件中的
黑体字),现提请本次会议审议。
    请审议。


    附件:《西部矿业股份有限公司募集资金管理办法》


                                      西部矿业股份有限公司
                                             董事会
                                      二○一二年三月二十三日




                             - 27 -
附件:




         西部矿业股份有限公司
          募集资金管理办法




             二○一二年三月




                  - 28 -
                       西部矿业股份有限公司
                         募集资金管理办法
                            第一章 总则
     第一条 为了规范西部矿业股份有限公司(以下简称"公司")募集
资金的管理和运用,保护投资者的权益,依照《中华人民共和国公司
法》《 中华人民共和国华券法》 《 上市公司 券华行管理华法》、
《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(以下简称"《募集资金管
理规定》")、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通
知》等法律法规的规定,结合公司实际情况,特制定本办法
     第二条 本办法所称募集资金是指:公司通过公开发行证券(包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交
易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金,
但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
     第三条 公司必须按发行申请文件承诺的募集资金使用计划和股
东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金,并按要求披露募集资
金的使用情况和使用效果
                    第二章 募集资金的存放
     第四条 公司募集资金的存放坚持集中存放,便于监督管理的原

     第五条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定:
     (一)募集资金到账后,由财务部门办理资金验证手续,设立专用
账户进行管理,专款专用,专户存储;
     (二)募集资金到帐后两周内,公司应当按照《募集资金管理规定》
与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管


                              - 29 -
协议,并在协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所并公告;
    (三)公司认为募集资金数额较大,结合投资项目的信贷安排确
有必要在一家以上银行开设专用账户的,在坚持集中存放,便于监督
原则下,经董事会批准,可以在一家以上银行开设专用账户,同一投资
项目的资金须在同一专用账户存储;
    (四)保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及
投资项目的实施情况,履行保荐职责,进行持续督导工作,公司应支
持并配合保荐人履行职责
                     第三章 募集资金的使用
    第六条 募集资金的使用,必须严格按照本办法及公司有关规定
履行资金审批手续
    第七条 募集资金投资项目(以下简称"募投项目")应当按照发
行申请文件承诺的计划进度组织实施,保证各项工作按计划进度完成,
并定期向董事会报告,向社会公开披露投资项目的实施进度情况
    第八条 募集资金投向应严格按董事会承诺的计划投资项目实
施,募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预
计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定
期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项
目(如有):
    (一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
    (二)募投项目搁置时间超过1年的;
    (三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额50%的;
    (四)募投项目出现其他异常情形的。
    第九条 对确因市场变化,需要改变募集资金用途时,必须经公司


                            - 30 -
董事会,股东大会批准,办理审批手续并在指定报刊网站披露后 ,方
可变更投资项目
   变更后的募投项目应投资于主营业务。
   第十条 若公司董事会拟改变募集资金用途,应尽快确定新的投
资项目提交股东大会审议,并在召开股东大会的通知中说明改变募集
资金用途的原因,新项目概况及对公司的影响
   第十一条 公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比,
出现以下变化的,视作改变资金用途
     (一) 放弃或增加募投项目;
     (二) 募投项目投资金额变化超过20%;
     (三) 中国证监会或上海证券交易所认定的其它情形
    第十二条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后2
个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:
     (一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;
     (二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
   (三)新募投项目的投资计划;
   (四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
   (五)独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见;
    (六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
    (七)上海证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,应当参照相
关规则的规定进行披露。
    第十三条 公司在进行项目投资时,资金支出必须严格按照公司
货币资金使用的有关规定履行审批手续凡涉及募集华金的支出均
须由有关部门按照资金使用计划,根据投资项目实施进度,提出用款


                            - 31 -
额度,再根据用款额度大小,视情况报公司分管领导,总经理,董事长
批准后,办理付款手续
    第十四条 公司使用募集资金不得有如下行为:
    (一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司;
    (二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
    (三)募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,为
关联人利用募投项目获取不正当利益。
    第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应符合
如下要求:
     (一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划
的正常进行;
    (二)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%;
    (三)单次补充流动资金时间不得超过6个月;
    (四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如
适用)。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经公司董事会
审议通过,并经独立董事、保荐人、监事会发表意见,在2个交易日
内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲
置募集资金补充流动资金时,须经股东大会审议通过,并提供网络投
票表决方式。
    补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金
专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    第十六条 使用募集资金收购控股股东或实际控制人资产(包括


                            - 32 -
权益),应当遵循以下规定:
    (一)该收购应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联
交易;
    (二)公司在召开股东大会前,应向股东真实准确 完整地披露
关联交易;
    (三)独立董事华事会华华华华关华交易的公允性华表明确意
见,并充分披露;保荐人应对该项关联交易是否可能损害公司及中小
股东利益决策程序是否合法有效华表明确的尽华核 查意见,并充分
披露
    第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的,超
出部分(以下简称“超募资金”)的资金使用与管理应严格按照本办
法规定执行
    第十八条 公司使用超募资金的应当经公司董事会审议通过,并
经独立董事、监事会和保荐人发表专项意见后,按照《上市规则》及
《募集资金管理规定》的要求及时履行信息披露义务。
    公司单次或者十二个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人
民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的(含本数),
除按照前款规定履行信息披露义务外,还须经股东大会审议通过,并
履行网络投票表决程序。
    第十九条 超募资金的使用,公司需根据实际生产经营需求,原
则上优先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目(包括收购
资产等)或者归还银行贷款,节余部分可以用于暂时或者永久性补充
流动资金。
    第二十条 公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的,应披露
该募投项目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐


                            - 33 -
人专项核查意见。
    第二十一条 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)
的,原则上应当投资于主营业务,并应参照适用《募集资金管理规定》
第十五条和第十六条的相关规定,审慎进行投资项目的可行性分析,
并及时履行信息披露义务。
    第二十二条 公司使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性
补充流动资金的,应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个
月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款(包括为他人提供财务资助)
及上海证券交易所认定的其他高风险投资,并对外披露。
    公司应当披露偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的详
细计划和必要性,保荐人应当对其使用计划和必要性发表专项核查意
见,独立董事应当对此发表专项意见。
    公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资,子公司拟
使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的,应遵
守前两款规定。
    第二十三条 公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》中披露超募资金的使用情况和效果,保荐人应在《上
市公司年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》中对此发表核查
意见。
                    第四章 募集资金的监督
    第二十四条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展
情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》。
    《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和
监事会审议通过,并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海


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证券交易所并公告。
    每个会计年度结束后,公司董事会应在《公司募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
    第二十五条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用
情况进行一次现场调查。
    每个会计年度结束后,保荐人应当对公司年度募集资金存放与使
用情况出具专项核查报告,并于公司披露年度报告时向上海证券交易
所提交。
    第二十六条 公司董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独
立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审
核,出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合,公司应当承担必
要的费用。
    董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上
海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集
资金管理存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情
况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。


                          第五章 附则
    第二十七条 本办法自公司股东会审议通过后生效
    第二十八条 本办法由公司董事会负责解释




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