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西部矿业第五届监事会第十六次会议决议公告

时间:2017-12-21 07:39来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
证券代码:601168 证券简称:西部矿业 编号:临 2017-030 西部矿业股份有限公司 第五届监事会第十六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导

  证券代码:601168 证券简称:西部矿业 编号:临 2017-030

  西部矿业股份有限公司

  第五届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  (一)本次监事会会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  (二)本次监事会会议通知和材料于 2017 年 3 月 6 日以电子邮件和传真方式向全体监事发出。

  (三)本次监事会会议于 2017 年 3 月 16 日在青海省西宁市以现场表决方式召开。

  (四)本次监事会会议应出席的监事 3 人,现场出席会议的监事 2 人,其中

  监事马兆畅因公出差未能出席,委托监事李盛红代为表决,会议有效表决票数 3票。

  (五)本次监事会会议由监事李盛红主持。

  二、监事会会议审议情况

  (一)2016 年度监事会工作报告会议同意,将李盛红代表监事会所做《2016 年度监事会工作报告》提请 2016年年度股东大会审议批准。

  表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  (二)2016 年度内部控制评价报告会议同意,批准公司编制的《2016 年度内部控制评价报告》,并按相关规定予以披露(详见上海证券交易所网站 )。

  表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  (三)2016 年度社会责任报告会议同意,批准公司编制的《2016 年度社会责任报告》,并按相关规定予以披露(详见上海证券交易所网站 )。

  表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  (四)2016 年度财务决算报告会议同意,将公司编制的《2016 年度财务决算报告》提请 2016 年年度股东大会审议批准。

  表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  (五)2016 年度利润分配方案

  经安永华明会计师事务所审计,公司 2016 年度实现净利润人民币 9,980 万元(归属于母公司股东的净利润)。截至报告期末,公司可供股东分配的利润为 28.63亿元。

  会议同意,2016年度利润分配方案为:以2016年度末公司总股本2,383,000,000股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元(含税),共计分配 119,150,000元(占 2016 年度可分配利润 99,800,805 元的 119%),剩余未分配利润结转以后年

  度分配;并将该方案提请 2016 年年度股东大会审议。

  表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  (六)2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告会议同意,将公司编制的《2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

  提请 2016 年年度股东大会审议批准(详见临时公告 2017-023 号)。

  表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  (七)关于 2016 年度监事津贴发放标准的议案会议同意,公司监事 2016 年度津贴发放标准为:外部监事人民币 3 万元(税后),并将该议案提请 2016 年年度股东大会审议批准。

  表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  (八)2016 年年度报告(全文及其摘要)会议同意,批准公司编制的《2016 年年度报告(全文及其摘要)》,并按相关规定予以披露(详见上海证券交易所网站 )。

  公司监事会的书面审核意见认为:

  1. 公司 2016 年年度报告(全文及其摘要)的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;

  2. 在监事会提出本意见之前,未发现参与年度报告(全文及其摘要)编制和

  审核人员有违反保密规定的行为,公司的内幕信息知情人登记制度落实到位;

  3. 因此,监事会及其成员保证公司 2016 年年度报告(全文及其摘要)所披露

  的信息真实、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  (九)关于会计政策变更的议案会议同意,根据财政部《增值税会计处理规定》(财会〔2016〕22 号)规定,进行会计政策变更,并按相关规定予以披露(详见临时公告 2017-025 号)。

  会议认为,公司本次会计政策变更是依据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整,符合相关规定和公司实际情况,能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更事项。

  表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  (十)关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案会议同意,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,经公司监事会自查,公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定,不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条不得非公开发行股票的情形,具备发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

  参会监事中,关联监事李威回避表决。

  表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (十一)关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案

  2016 年 6 月 29 日,公司监事会就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

  套资金方案进行表决并作出监事会决议。鉴于上述监事会决议作出后,公司对发行股份及支付现金购买资产方案进行了调整,调整后议案需再次提交公司监事会进行审议。

  会议同意,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及

  以下 14 个子议案。

  1. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案

  公司拟向西部矿业集团有限公司(下称“西矿集团”)发行股份并支付现金以

  购买其持有四川会东大梁矿业有限公司(下称“大梁矿业”)68.14%的股权;向西

  矿集团支付现金购买其持有青海锂业有限公司(下称“青海锂业”)74.54%的股权;

  向中航信托股份有限公司(下称“中航信托”)发行股份以购买其持有的大梁矿业

  14.82%的股权;向四川发展资产管理有限公司(下称“四川发展”)发行股份以购买其持有的大梁矿业 17.04%的股权;向青海省地矿集团有限公司(下称“青海地矿”)发行股份并支付现金以购买其持有的青海锂业 23.08%的股权;向中国科学

  院青海盐湖研究所(下称“盐湖所”)发行股份并支付现金以购买其持有的青海锂

  业 2.38%的股权;同时向符合中国证监会规定、合计不超过 10 名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金。

  参会监事中,关联监事李威回避表决。

  表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  2. 本次发行股份的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币

  1.00 元。

  参会监事中,关联监事李威回避表决。

  表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  3. 本次股份发行的方式本次发行采取向特定对象非公开发行方式。

  参会监事中,关联监事李威回避表决。

  表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  4. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行对象和认购方式

  (1)发行股份及/或支付现金购买资产的发行对象及认购方式:西矿集团、中航信托、四川发展、青海地矿、盐湖所为公司发行股份购买资产的发行对象,该等发行对象以所持大梁矿业、青海锂业的股权(以下统称“标的资产”)认购发行股份。

  (2)募集配套资金的发行对象及认购方式:在发行股份购买资产的同时,公

  司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者募集配套资金。证券投资基金管理公司以其管理

  的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只

  能以自有资金认购。最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后,由本公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价的情况最终确定。该等特定投资者将以现金认购公司所发行股份。

  参会监事中,关联监事李威回避表决。

  表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  5. 标的资产的定价依据及交易价格

  标的资产最终的交易价格将参照经具有证券期货业务资格的评估机构以 2016

  年 12 月 31 日为评估基准日进行评估且经青海省国资委核准或备案的评估结果确定。

  截至本议案审议之日,标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估,标的资

  产以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的预估值合计约为 274,628.94 万元,其中大

  梁矿业预估值 105,928.94 万元、青海锂业预估值 168,700.00 万元,考虑到青海锂业在评估基准日后 50,000 万元的现金股利分配情形,大梁矿业交易价格为

  105,928.94 万元、青海锂业交易价格为 118,700.00 万元。

  参会监事中,关联监事李威回避表决。

  表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  6. 发行股份的发行价格与定价依据

  (1)发行股份的发行价格与定价依据

  通过与交易对方之间的协商,并兼顾各方利益,本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参

  考价 90%作为发行价格,即 7.00 元/股,定价基准日为公司本次会议决议公告日。

  会议同意,在满足如下条件时,本次交易的股份发行价格可以根据《发行股份及支付现金购买资产协议》进行一次调整,具体如下:调整对象为公司本次交易的股份发行价格,标的资产的价格不进行调整;价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案;可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前;触发条件为在可调价期间出现下

  列情形之一的,可以在公司董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格:(1)上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20

  个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 12

  月 16 日收盘点数跌幅超过 10%;(2)申万有色金属指数(801050.SI)在任一交易

  日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首

  次停牌前一交易日即 2016 年 12 月 16 日收盘点数跌幅超过 10%。

  调价基准日为公司决定调价事宜的董事会决议公告发布之日;当触发条件成立时,公司有权召开董事会审议决定,是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。公司董事会决定对发行价格进行调整的,则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日(不包括调价基准日当日)公司股票

  交易均价的 90%。发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

  在股票定价基准日至发行日期间或在调价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上海证券交易所(下称“上交所”)的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

  (2)募集配套资金的发行价格与定价依据本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

  根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构(主承销商)协商确定。

  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为:定价基准日前 20 个

  交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。

  公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上海证券交易所(下称“上交所”)的相关规则对募集配套资金的发行价格进行相应调整。

  参会监事中,关联监事李威回避表决。

  表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  7. 募集配套资金的规模

  本次交易中,公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者募集配套资金 112,314.47 万元,不

  超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

  参会监事中,关联监事李威回避表决。

  表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  8. 本次发行股份的数量

  (1)购买资产发行数量

  根据标的资产评估预估值,标的资产中用于认购发行股份的资产价格预计为

  116,314.47 万元,其中大梁矿业 100,993.45 万元、青海锂业 15,321.02 万元,按 7.00

  元/股的发行价格计算,预计本次发行股份购买资产的发行股份数量总计约为

  166,163,526 股,其中向西矿集团发行股份数量预计为 96,063,556 股、向中航信托

  发行股份数量预计为 22,426,669 股、向四川发展发行股份数量预计为 25,786,130股、向青海地矿发行股份数量预计为 19,851,371 股、向盐湖所发行股份数量预计

  为 2,035,800 股。

  本次购买资产所发行股份的最终数量将由本公司董事会根据标的资产的最终

  交易价格及发行价格确定,并以中国证监会核准数量为准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。

  (2)募集配套资金的发行数量

  本次募集配套资金项下发行股份数量不超过公司本次发行前总股本的 20%。

  本次配套融资项下发行股份数量的计算公式为:募集配套资金的发行数量
责任编辑:cnfol001

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