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西部矿业股份有限公司关于收到上海证券交易所

时间:2017-11-19 14:09来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
证券代码:601168证券简称:西部矿业编号:临2016-064西部矿业股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对西部矿业

  证券代码:601168 证券简称:西部矿业 编号:临2016-064

  西部矿业股份有限公司

  关于收到上海证券交易所《关于对西部矿业股份有限公司发行股份及支付

  现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2016年7月13日下午收到了上海证券交易所上市公司监管一部(以下简称“上交所”)下发的《关于对西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2016】0844号,以下简称“《问询函》”),现将《问询函》内容披露如下:

  西部矿业股份有限公司:

  经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(以下简称“预案”),现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

  一、关于本次交易的主要问题

  1. 预案显示,标的资产大梁矿业全资子公司西昌冶炼于2013年关停,2015年对固定资产与存货计提减值准备3.48亿元;目前正在进行剥离工作,大梁矿业拟剥离西昌冶炼80%股权转让给西矿集团。请公司补充披露:(1)西昌冶炼目前已处于停产状态,且计提减值准备,大梁矿业保留西昌冶炼20%股权原因及后续安排,是否会存在继续减值的可能;(2)西昌冶炼80%股权转让对价或评估情况,是否对本次交易作价产生影响。

  2. 预案显示,大梁矿业现共有22宗土地,截至目前,已基本办理完毕17宗土地的土地使用权变更,此外,有2宗正在办理过程中,有3宗尚未办理。请公司补充披露:(1)在已办理完毕使用权变更的土地中,有两地块的土地用途分别为公路用地和文体娱乐用地,请说明该两地块的实际使用是否符合土地规定用途,如需履行土地用途变更手续,是否需要补缴改变土地性质的出让金;(2)正在办理与尚未办理使用权变更的5宗土地的使用权类型为划拨,请说明取得划拨用地是否存在法律障碍,是否需要支付土地出让金;(3)具体说明存在土地权属瑕疵的土地使用权占所有土地使用权的比例,及分析对公司生产经营的影响;(4)结合上述情况,说明大梁矿业资产评估情况中土地使用权增值1.8亿的合理性与依据。请财务顾问、律师、评估师核查并发表意见。

  3. 预案显示,关于标的资产青海锂业的历史沿革存在瑕疵。请公司补充披露:(1)青海锂业未履行减资程序、股东未履行出资义务、西部矿业收购太平洋锂业持有的青海锂业股权和增资青海锂业未履行评估和备案程序等瑕疵对本次交易的影响;(2)预案称,相关收购和增资行为已完成多年,不存在国有资产监督管理机构向人民法院提起诉讼确认西部矿业、青海锂业上述收购和增资行为无效的情形,请说明作出上述判断的法律依据,是否存在相关增资行为被认定为无效的法律风险;(3)相关确权文件办理的进度,预计办理完毕的时间,是否存在不能办理的障碍,如果存在,请分析对本次交易的影响,请财务顾问和律师发表意见。

  4. 预案披露,业绩承诺期间因不可抗力的缘故导致大梁矿业或青海锂业利润减少的,可以调整补偿金额。请公司补充说明,上述约定是否符合中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》相关规定,请财务顾问和律师发表意见。

  二、关于标的资产大梁矿业相关事项

  5. 预案显示,大梁矿业的除了铅精矿销售单价出现波动,其他矿产品报告期内均呈现较大幅度的下降趋势,而销售毛利率在报告期内分别为4.18%、16.2%和31.17%,呈现大幅度上升趋势。请公司补充披露:(1)请公司结合本预案管理层讨论与分析中披露的铅、锌等金属价格走势,分析大梁矿业报告期内主要产品销售价格的变化是否合理;(2)结合各产品的销售单价、矿石品位、技术工艺等说明销售毛利率大幅上升的原因与合理性,并分析对盈利预测的影响。

  6. 预案显示,大梁矿业2014年、2015年及2016年1-4月均为亏损;同时预计2016年5-12月净利润为-4,972.76万元,大梁矿业的原股东也对2016年5-12月净利润进行承诺并进行补偿。而大梁矿业2017年度、2018年度和2019年度的业绩承诺分别为671.32万元、5,265.58万元和7,777.76万元。请公司补充披露,大梁矿业2017年承诺净利润扭亏为盈以及2018年承诺净利润大幅上升的可实现性。请财务顾问发表明确意见。

  二、关于标的资产青海锂业相关事项

(责任编辑:admin)
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