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西部矿业第六届董事会第四次会议决议公告

时间:2017-11-15 14:27来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
证券代码:601168 证券简称:西部矿业 编号:临 2017-086 西部矿业股份有限公司 第六届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

  证券代码:601168 证券简称:西部矿业 编号:临 2017-086

  西部矿业股份有限公司

  第六届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  (一)本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

  (二)本次董事会会议于 2017 年 11 月 14 日以通讯方式召开。

  (三)本次董事会会议应出席的董事 7 人,实际出席会议的董事 7 人,会议

  有效表决票数 7 票。

  二、董事会会议审议情况

  (一)关于豁免本次董事会会议通知期限的议案会议同意,豁免《公司章程》及《董事会议事规则》规定的董事会会议通知期限和会议材料提交时间的要求限制,召开第六届董事会第四次会议。

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  (二)关于现金收购四川会东大梁矿业有限公司 68.14%股权的关联交易议案会议同意,公司以不高于 68.14%股权对应的评估价值 103862.6267 万元,现金收购公司控股股东西部矿业集团有限公司持有的四川会东大梁矿业有限公司 68.14%股权,最终交易价格以经青海省国有资产监督管理委员会(以下简称“青海省国资委”)核准的评估值为基础确定的价格为准,并将该议案提请公司

  2017 年第五次临时股东大会审议批准(详见临时公告 2017-087 号)。

  公司独立董事对本议案的意见为:

  1. 公司现金收购公司控股股东西部矿业集团有限公司持有的四川会东大梁

  矿业有限公司 68.14%股权,能够有效解决与控股股东西部矿业集团有限公司之间的同业竞争,符合公司发展战略,有利于增强上市公司独立性,提高公司矿产资源储量,从而增强上市公司的可持续发展能力,提高公司的盈利水平;

  2. 上述关联交易事项的交易定价及拟签署的附条件生效的《产权交易合同》,以具有证券期货业务资质的评估机构出具的,并经青海省政府国有资产监督管理委员会核准或备案的评估结果为依据,遵循了市场化原则和公允性原则,上市公司和非关联股东的利益未受损害;

  3. 本议案的审议和表决程序合法,关联董事回避表决,符合有关法律、法规

  和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

  参会董事中,关联董事张永利回避表决。

  表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  (三)关于现金收购四川会东大梁矿业有限公司 14.82%股权的议案会议同意,公司以不高于 14.82%股权对应的评估价值 22589.4354 万元,收购中航信托股份有限公司持有的四川会东大梁矿业有限公司 14.82%股权,最终交易价格以经青海省国资委核准的评估值为基础确定的价格为准(详见临时公告

  2017-088 号)。

  公司独立董事对本议案的意见为:

  1. 公司现金收购中航信托股份有限公司持有的四川会东大梁矿业有限公司

  14.82%股权,有利于进一步增加公司矿产资源储量,增强上市公司的可持续发展能力,提高公司的盈利水平。

  2. 本次现金收购事项的交易定价及拟签署的附条件生效的《股权转让协议》,以具有证券期货业务资质的评估机构出具的,并经青海省政府国有资产监督管理委员会核准或备案的评估结果为依据,遵循了市场化原则和公允性原则,未损害公司及股东的利益;

  3. 本议案的审议和表决程序合法,符合有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  (四)关于受让四川会东大梁矿业有限公司 17.04%股权的议案会议同意,公司以不高于 17.04%股权对应的评估价值 25973.28 万元,参与竞买四川发展资产管理有限公司持有的四川会东大梁矿业有限公司 17.04%股权,最终交易价格以经青海省国资委核准的评估值为基础确定的价格为准(详见临时

  公告 2017-089 号)。

  公司独立董事对本议案的意见为:

  1. 公司受让四川发展资产管理有限公司持有的四川会东大梁矿业有限公司

  17.04%股权,符合公司发展战略,有利于优化公司产业结构,能够保证公司的整体利益和长远利益;

  2. 本次股权受让事项,采取在产权交易市场参与竞买的方式,且竞买价格以

  不高于具有证券期货业务资质的评估机构出具的,并经青海省政府国有资产监督管理委员会核准或备案的评估结果为依据,遵循了市场化原则和公允性原则,未损害公司及股东的利益;

  3. 本议案的审议和表决程序合法,符合有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  (五)关于提请召开 2017 年第五次临时股东大会的议案会议同意,公司于 2017 年 11 月 30 日召开公司 2017 年第五次临时股东大会(详见临时公告 2017-090 号)。

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  三、上网公告附件西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第四次会议相关议案的独立意见特此公告。

  西部矿业股份有限公司董事会

  2017 年 11 月 15 日

  备查文件:

  西部矿业第六届董事会第四次会议决议
责任编辑:cnfol001

(责任编辑:admin)
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