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西部矿业关于2015年度日常关联交易执行情况暨2016年预计日常关联交易的公告

时间:2017-11-04 07:06来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
证券代码 601168证券简称 西部矿业编号 临2016 026西部矿业股份有限公司关于2015年度日常关联交易执行情况暨2016年预计

  证券代码:601168 证券简称:西部矿业 编号:临 2016-026

  西部矿业股份有限公司

  关于 2015 年度日常关联交易执行情况暨 2016 年预计

  日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ? 是否需要提交股东大会审议:是;

  ? 日常关联交易对公司的影响:日常关联交易为满足公司正常生产经营所需,公司未对关联方形成较大的依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序2016 年 4 月 20 日召开的公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于2015 年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案》和《关于 2016 年度预计日常关联交易事项的议案》,关联董事均回避表决,由非关联董事参与表决。

  公司独立董事事前认可了该等关联交易并发表了独立意见:

  1. 关于 2015 年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案

  (1)公司 2015 年度日常关联交易事项的金额和项目调整,均与日常生产经营相关,符合实际需要;

  (2)上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则,上市公司和非关联股东的利益未受损害;

  (3)本议案的审议和表决程序合法,关联董事回避表决,符合有关法律、法

  规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

  2. 关于 2016 年度预计日常关联交易事项的议案

  (1)公司 2016 年度日常关联交易事项,均与日常生产经营相关,且对交易金额进行了合理预计;

  (2)上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则,上市公司和非关联股东的利益未受损害;

  (3)本议案的审议和表决程序合法,关联董事回避表决,符合有关法律、法

  规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

  公司第五届董事会审计与内控委员会事前认可了该等关联交易并发表了意

  见:

  1. 关于 2015 年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案

  2015 年度日常关联交易的预计、执行和调整,均为公司生产经营的正常需要,符合公司实际情况。

  2. 关于 2016 年度日常关联交易事项的议案

  2016 年度日常关联交易事项,均与公司日常生产经营相关,交易金额预计合理,符合公司发展规划。

  上述日常关联交易均遵循了公平、公正的原则,符合相关法律、法规及公司《关联交易管理办法》的规定,同意向第五届董事会第十六次会议提交审议。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

  2015 年度,公司实际发生的日常关联交易金额为 19.82 亿元,较预计的关联

  交易额 59.09 亿元下降 66%。其中,提供金融服务类 89.95%,产品销售类 7.97%,接受信息服务、房屋土地租赁等其他类占 2.08%。

  单位:万元

  单位 交易事项 关联人 本次预计金额 实际发生

  锡铁山分公司 锌精矿销售珠峰国际贸易

  (上海)有限公司

  18,974.36 11,083.83锌业分公司销售电青海珠峰锌业有限公司

  5,460.00 4,111.59锌业分公司青海西部化肥有限责任公司

  16.20 9.95

  锌业分公司 氧化锌浸出渣青海西部铟业有限责任公司

  342.91 16.33

  锌业分公司 铅渣 1,000.00 15.34

  锌业分公司 氧化锌青海珠峰锌业有限公司

  428.63 0青海西豫有色金属有限公司采购铅精矿塔中矿业有限公司

  1,200.00 0青海西豫有色金属有限公司氧化锌青海西部铟业有限责任公司

  0 0青海西豫有色金属有限公司青海珠峰锌业有限公司

  0 432.76青海西豫有色金属有限公司铅渣青海西部铟业有限责任公司

  1,100.00 130.40锌业分公司污水处理费青海珠峰锌业有限公司

  80.00 39.78

  房屋租赁支出 5.40 5.40

  房屋租赁收入 5.40 5.40西部矿业股份有限公司信息技术服务费北京青科创通信息技术有限公司

  5,733.13 2,108.99

  锡铁山分公司 招标费青海宝矿工程咨询有限公司

  300 0青海西部矿业规划设计咨询公司咨询费青海大美煤业股份有限公司

  30 0青海西矿能源开发有限公司

  30 0青海锂业有限公司

  0 29.13青海西部镁业有限公司

  0 9.89北京西矿建设有限公司

  0 58.83青海茶卡盐湖旅游文化发展股份有限公司

  0 7.77西部矿业股份有限公司支付土地租赁费西部矿业集团有限公司

  345.52 345.52

  支付房屋租赁费 159.85 159.85

  收取托管费 1,300.00 100.00西部矿业股份有限公司房屋租赁收入西部矿业集团有限公司

  159.85 159.85青海西部矿业科技有限公司北京青科创通信息技术有限公司

  2.26 2.26青海大美煤业股份有限公司

  266.10 266.10西部矿业股份有限公司综合物业服务青海新锌都物业有限责任公司

  860.00 830.72小计

  37,799.61 19,929.69西部矿业集团财务有限公司财务公司发放贷款西部矿业集团及其下属公司

  200,000.00 124,000.00发放贷款利息收入

  15,000.00 7,757.50财务公司归集存款

  200,000.00 34,075.40

  归集存款利息 7,080.00 485.92

  提供担保 20,000.00 0

  融资租赁 10,000.00 0

  票据承兑 50,000.00 2,882.76

  贴现业务 50,000.00 8,647.24

  贴现利息收入 0 427.91

  咨询、代理业务 500.00 0委托贷款 100.00 0

  债券投资 200.00 0

  保险代理业务 200.00 0小计

  553,080.00 178,276.73合计

  590,879.61 198,206.42

  备注:根据 2014 年 4 月 17 日通过的《2013 年年度股东大会决议》,黄建荣不再担任公司

  新一届(第五届)董事,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》对关联人及关

  联交易认定,在过去十二个月内,曾经担任过上市公司董事、监事和高级管理人员的自然人,视同上市公司的关联人,因此公司 2015 年度继续披露离任董事黄建荣控制的青海西部铟业有限责任公司、青海珠峰锌业有限公司、西藏珠峰工业股份有限公司、珠峰国际贸易(上海)有限公司与本公司的关联交易。

  (三)本次日常关联交易预计金额和类别

  1. 根据 2015 年日常关联交易实际情况和 2016 年公司生产经营的需求,2015年度将要发生日常关联交易金额约为 20.73 亿元,其中产品销售类 20 亿元,接受

  劳务 0.44 亿元,其他类 0.29 亿元。

  单位:万元关联交易类别

  关联人 交易事项本次预计金额占同类业务比例(%)本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额上年实际发生金额占同类业务比例(%)本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因向关联人销售

  产品、商品西部矿业集团有限公司

  贸易产品 200,000.00 7.14 - - -拟发生贸易业务珠峰国际贸易(上海)有限公司锌精矿销售

  - - - 11,083.83 0.41 -青海珠峰锌业有限公司

  电 - - - 4,111.59 0.15 -

  氧化锌 - - - 432.76 0.02 -青海西部化肥有限责任公司

  电 11.52 - - 9.95 - -青海西部铟业有限责任公司氧化锌浸出渣

  - - - 31.67 - -

  铅渣 - - - 130.40 - -接受关联人提供的劳务北京青科创通信息技术有限公司接受信息服务

  2,600.00 100.00 250.71 2,108.99 100.00 -青海宝矿工程咨询有限公司

  招标费 300.00 100.00 - - - 新增青海新锌都物业有限责任公司物业管理费

  1200.00 100.00 319.46 830.72 100.00 业务增加青海西矿建设有限公司

  代建费 300.00 100.00 - - - 新增其他西部矿业集团有限公司支付土地租赁费

  345.52 68.37 - 345.52 67.65 -支付房屋租赁费

  159.85 31.63 - 159.85 31.30 -收取托管费

  900.00 100.00 215.29 100.00 100.00拟受托管理西矿集团全资子公司集团香港公司收取房屋租赁费

  159.85 28.55 - 159.85 36.86 -西部矿业集团有限公司及其下属公司收取技术服务费

  300.00 100.00 17.48 - - 新增收取房屋租赁费

  400.00 71.45 - 268.36 61.89 业务增加收取咨询费

  600.00 100.00 30.30 105.62 58.23 业务增加青海珠峰锌业有限公司污水处理费

  - - - 39.78 100.00 -收取房屋租赁费

  - - - 5.40 1.25 -支付房屋租赁费

  - - - 5.40 1.05 -

  合计 207,276.74

  833.24 19,929.69

  2. 根据西部矿业集团财务有限公司(下称“西矿财务”)业务开展情况,预计

  2016 年西矿财务将与西部矿业集团有限公司(下称“西矿集团”)及其下属单位发

  生关联交易 76.98 亿元,其中发放贷款 30 亿元,利息收入 1.3 亿元;归集存款 20亿元,利息支出 5,124 万元;提供担保 3 亿元;融资租赁 5 亿元;票据承兑 5 亿元;

  贴现业务 5 亿元;有价证券投资 7 亿元,其他金融服务 1,700 万元。

  单位:万元

  关联人 交易事项本次预计金额占同类业务比例

  (%)本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易上年实际发生金额占同类业务比例(%)本次预计金额与上年实际发生金额差

  金额 异较大的原因西部矿业集团有限公司及其下属单位

  财务公司发放贷款 300,000.00 100 247,000.00 124,000.00 100业务增加

  发放贷款利息收入 13,000.00 100 2,631.17 7,757.50 100

  财务公司归集存款 200,000.00 100 28,176.39 34,075.40 100

  归集存款利息 5,124.00 100 145.44 485.92 100

  提供担保 30,000.00 100 - - -

  融资租赁 50,000.00 100 - - -

  票据承兑 50,000.00 100 2,154.09 2,882.76 100

  贴现业务 50,000.00 100 3,666.67 8,647.24 100

  财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨

  询、代理业务

  1,200.00 100 - - -

  贴现利息收入 - -

  58.69

  427.91 100

  委托贷款 500.00 100 - - -

  委托投资 - - - - -

  有价证券投资 70,000.00 100 - - -

  合计 769,824.00 - 283,832.45 178,276.73 -

  二、关联方介绍和关联关系序号公司名称法定代表人

  成立时间 住所注册资本(万元)公司类型关联关系经营范围

  1西部矿业集团有限公司

  张永利 2000.5.8

  西宁市五

  四大街 56号

  160,000有限责任公司控股股东投资和经营矿产资源及能源项目;经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品;经营进出口代理业务

  2青海西部化肥有限责任公司

  张合成 2001.8.24甘河工业园

  2,450有限责任公司控股股东之控股公司

  磷酸氢钙、磷酸一铵、磷

  酸二铵、三元复合(混)

  肥、硫磷酸铵、普通过磷酸钙、化肥生产、销售

  3北京青科创通信息技术有限公司

  樊双雁 2012.12.20北京市海淀区

  2,000有限责任公司控股股东之控股公司

  技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;

  计算机维修;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。

  4青海大美煤业股份有限公司

  白永强 2012.4.11西宁市城东区

  10,000股份公司控股股东之控股公司煤矿采选

  5青海新锌都物业有限责任公司

  周淦 1999.8西宁市祁

  连路 904 号

  150有限公司控股股东之控股公司

  物业管理;停车;水、电、暖维修;企业铁路物资押运;房屋出租

  6青海宝矿工程咨询有限公司

  周淦 2013.4西宁经济技术开发区金桥路

  30 号

  800有限公司控股股东之合营公司

  招标代理、造价咨询、工程采购咨询、项目管理、电子招标信息系统服务

  7青海西矿建设有限公司

  周淦 2012.5西宁市祁

  连路 912 号

  10,000有限公司控股股东之全资子公司建筑工程专业承包;项目投资;资产管理;房地产开发;房屋销售与租赁;

  物业管理;酒店管理;房地产咨询策划与代理

  三、关联交易主要内容和定价政策

  (一)《土地租赁协议》

  本公司就土地租赁与西矿集团签署《土地租赁协议》,协议期限内,本公司租赁使用西矿集团位于青海省海西州锡铁山镇的 16 宗土地,租赁土地面积为

  2,855,513.20 平方米,年租金为 3,455,170.98 元,双方根据同类土地使用权的市场租赁价格,每三年调整一次租金金额,调整后的租金金额不超过独立第三方租赁同类土地使用权的市场价格,租赁期限为 10 年,自 2007 年 1 月 1 日起至 2016 年

  12 月 31 日止。

  (二)《高压供电合同》

  本公司之锌业分公司就供电与青海西部化肥有限公司(下称“西部化肥”)

  签署《高压供电合同》,在协议期限内,按照双方协商的电价和用电计量装置的记录,结算价格为 0.5 元/kwh,协议期限为一年。

  (三)《房屋租赁合同》

  1. 本公司就房屋租赁与西矿集团签署《房屋租赁合同》,在协议期限内,本公

  司租赁使用西矿集团拥有的位于西宁市城北区祁连路 912 号的一处房产,用作员工宿舍,租赁面积为 4,440.20 平方米,租金按照平均每平方米每月 30 元支付,租赁期限为 20 年,自 2007 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日止。

  2. 本公司向西矿集团出租位于西宁市五四大街 52 号(房产证号为:宁房权证西(公)字第 92006035791 号),建筑面积 5,274.42 平方米;西矿集团租用该房产部分房屋,租用房屋面积为 2,960.13 平方米。西矿集团承租的房屋用于日常办公。

  租赁期限为 1 年,自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日,房屋租金为按每平方米每月人民币肆拾伍元(¥45/月/平方米)收取,本合同项下租赁期内的房屋租金共计 1,598,470.20 元。

  3. 公司就办公场所租赁与青科创通签署《办公场所租赁协议》,公司租赁给青

  科创通的北京大恒科技大厦 7 层 701 室部分面积,租赁费用为 18,250 元,租赁期

  限为 2015 年 12 月 20 日起至 2016 年 12 月 19 日止,租赁面积为 10 平方米。

  4. 本公司之全资子公司西矿科技就办公场所租赁与青科创通青海分公司签署

  《办公场所租赁协议》,西矿科技租赁给青科创通青海分公司的科技大厦 7 层 704室部分面积,租赁费用为 4,320 元,租赁期限为 2016 年 2 月 22 日起至 2017 年 2

  月 21 日止,租赁面积为 10 平方米。

  (四)《金融服务合同》本公司之控股子公司西矿财务拟就金融服务与西矿集团签署《金融服务协议》,预计发放贷款 30 亿元,利息收入 1.30 亿元;归集存款 20 亿元,利息支出

  0.51 亿元;提供担保 3 亿元;融资租赁 5 亿元;票据承兑 5 亿元;贴现业务 5 亿元;有价证券投资 7 亿元;其他金融服务 1,700 万元。

  在提供金融服务中产生的存款利息、贷款利息、结算费用等,将严格按照人民银行服务价格执行。

  交易内容 交易金额

  发放贷款利息 1.3 亿元(按 30 亿元贷款)

  归集存款利息 0.51 亿元(按 20 亿元归集)

  提供担保 3 亿元

  融资租赁 5 亿元

  票据承兑 5 亿元

  贴现业务 5 亿元

  有价证券投资 7 亿元

  财 务 和 融 资顾

  问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务

  1,200 万元

  委托贷款 500 万元

  委托投资 0 万元

  (五)《信息服务合同》本公司拟与西矿集团之控股子公司青科创通就信息产品购销与服务签署《信息产品服务协议》,2016 年预计交易额 2,600 万元。

  (六)《咨询服务合同》本公司之全资子公司青海西部矿业规划设计咨询公司拟与大美煤业和青海西

  矿能源开发有限公司就规划、咨询和监理等签署《咨询服务协议》,2016 年预计发生交易额 600 万元。

  (七)《委托管理协议》

  1. 本公司为解决与控股股东的同业竞争,公司继续受托管理西矿集团控股子

  公司四川会东大梁矿业有限公司的生产经营业务,受托管理交易的费用为人民币

  100 万元/年,受托管理期限为自 2014 年 4 月 17 日起至 2016 年 12 月 31 日或彻底解决该项同业竞争事项时止。

  2. 公司拟受托管理西矿集团全资子公司西部矿业集团(香港)有限公司(以下简称“集团香港公司”)的生产经营业务,受托管理费为集团香港公司融资贸易额的 0.3%,受托管理期限为自 2016 年 3 月 10 日至 2017 年 3 月 9 日止。

  (八)《物业管理委托合同》

  本公司、本公司之全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司和本公司之控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司拟与青海新锌都物业有限责任公司(下称“新锌都物业”)签署《物业管理委托合同》,接受其物业管理服务,2016 年预计发生交

  易 1,200 万元。

  四、公司 2016 年新增的持续性关联交易相关的协议和合同

  (一)本公司向西部矿业集团有限公司销售贸易产品

  本公司之全资子公司西部矿业(上海)有限公司拟与西矿集团有限公司发生

  贸易产品交易,2016 年预计发生交易额 20 亿元。

  (二)本公司接受青海西矿建设有限公司代建服务

  本公司拟接收青海西矿建设有限公司提供的建设代理服务,2016 年预计发生交易额 300 万元。

  (三)本公司之全资子公司青海西部矿业科技有限公司拟向西矿集团及其下

  属公司提供技术服务,2016 年预计发生交易额 300 万元。

  (四)本公司之全资子公司青海西部矿业科技有限公司拟向西矿集团及其下

  属公司提供房屋租赁,2016 年预计发生交易额 398 万元。

  (五)本公司及下属子公司接受青海宝矿工程咨询有限公司招投标管理服务

  本公司及下属子公司招投标业务、工程咨询业务拟委托青海宝矿工程咨询有限公司,2016 年预计发生交易 300 万元。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司以上关联交易均为生产经营所需的交易,遵循公平、合理原则,依据市场价格定价,不会影响公司正常的生产经营和财务状况,不会影响公司的独立性,不会损害公司及中小股东的利益,有利于公司的持续稳健发展。

  特此公告。

  西部矿业股份有限公司董事会

  2016 年 4 月 22 日

  备查文件:

  1. 公司第五届董事会第十六次会议决议

  2. 公司第五届董事会独立董事对第五届董事会第十六次会议相关日常关联交易事项的事前认可声明

  3. 公司第五届董事会独立董事对第五届董事会第十六次会议相关议案的独立意见

  4. 公司第五届董事会审计与内控委员会关于第五届董事会第十六次会议相关日常关联交易的审核意见
责任编辑:cnfol001

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