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西部矿业关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金改为现金收购部分标的资产事项的说明

时间:2017-10-29 02:01来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
西部矿业股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金改为现金收购部分标的资产事项的说明

   西部矿业股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产

   并募集配套资金改为现金收购部分标的资产事项的说明

   公司 自 2016 年 2 月 15 日进入重大资产重组程序以来,严格按照中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)、上海证券交易所的有关规定和要求,组织相关方积极推进本次重大资产重组工作,履行信息披露义务。 2017 年 8 月 4 日公司第六届董事会第二次会议审议通过了终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案,现将终止本次重大资产重组的有关情况说明如下:

   一、终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金收购部分资产的原因

   公司原筹划发行股份及支付现金收购青海锂业有限公司 (以下简称“青海锂业”) 100%股权及四川会东大梁矿业有限公司 (以下简称“大梁矿业”) 100%股权并募集配套资金事项,鉴于原计划支付现金收购的青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司(以下简称“锂资源公司”) 的采矿权证取得时间存在重大不确定性,而青海锂业主要业务是为锂资源公司委托加工碳酸锂产品,进而构成本次发行股份收购资产的实质性障碍,经与交易对方充分讨论,对交易方案进行调整,青海锂业和锂资源公司不再纳入本次重组范围。

   考虑到西部矿业集团有限公司(以下简称“西矿集团”) 控股的大梁矿业与上市公司存在同业竞争,西矿集团承诺在 2017 年 12 月 31 日前彻底解决大梁矿业的同业竞争问题,为了尽快完成对大梁矿业的整合工作,加强公司矿产资源储备,同时基于维护全体股东的利益、提高交易效率的目的,公司经审慎考虑并与交易对方友好协商,改为采用现金方式收购大梁矿业 100%股权。

   二、终止本次重组事项的具体过程

   因原计划以现金方式收购的锂资源公司采矿权证取得时间存在重大不确定性,进而对本次发行股份收购资产构成实质性障碍,经公司与交易对方充分讨论,对交易方案进行调整。公司已于 2017 年 8 月 1 日就该事项披露了《西部矿业关于重大事项停牌公告》。

   2017 年 8 月 4 日,公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案,同意公司与交易对方签署相关终止协议。

   关于董事会终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金收购,公司第六届董事会刘放来、 张韶华、 骆进仁三位独立董事认为董事会履行了相应的审批程序,独立董事同意终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金收购。

   经交易双方协商一致, 除正在履行内部决策程序的持有大梁矿业 17.04%股权的四川发展资产管理有限公司外, 公司与其他交易对方已于 2017 年 8 月 4 日签署终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关终止协议,并与西矿集团、中航信托股份有限公司签署了 《现金购买资产框架协议》。

   本次资产重组的独立财务顾问中国中投证券有限责任公司针对终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金收购出具了核查意见:上市公司关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经公司董事会审议通过,终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金收购部分资产的原因具有合理性,终止程序符合 《上市公司重大资产重组管理办法》 等法律、法规及规范性文件的规定。

   公司将于 2017 年 8 月 7 日上午 09:30-10:30, 通过上海证券交易所“上证 e互动”网络平台的“上证 e 访谈”栏目召开投资者说明会,说明本次重大资产重组终止的具体情况。

   相关事项见公司同日披露的《西部矿业第六届董事会第二次会议决议公告》、《西部矿业关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金收购的公告》、 《西部矿业关于召开终止重大资产重组事项投资者说明会的预告公告》 等文件。

   三、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况

   2017年3月 16 日,公司第五届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于<西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及相关议案并进行公告。 2017年4月 12 日 ,公司披露了 《西部矿业关于上海证券交易所<关于对西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》及 《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 (修订稿) 及其摘要, 同时公司股票于 2017年 4 月 12 日开市起复牌。

   2017 年 8 月 1 日,公司披露了《西部矿业关于重大事项停牌公告》,拟终止

  发行股份收购资产,并改为现金收购其中部分标的资产。

(责任编辑:admin)
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