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西部矿业(601168)公告正文

时间:2017-10-26 14:07来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
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股票简称:西部矿业   股票代码:601168  
                    西部矿业股份有限公司
           第四届董事会之独立董事 2013 年度述职报告
    西部矿业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会独立董事高德柱、古德生、王建平和吴联生,在 2013 年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事年度报告工作制度》的规定,谨慎、认真、勤勉地履行独立董事的职责,积极出席了 2013 年度的董事会和董事会专业委员会,发挥独立董事独立性及专业优势,对公司重大事项发表公正、客观的独立意见,为公司的长远发展出谋划策,对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到积极作用,切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将 2013 年度独立董事履职情况,总体述职如下:
    一、独立董事的基本情况
    (一)独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
    1. 高德柱简历
    高德柱,男,1940年1月出生,中共党员,大学本科,高级经济师。
    高先生自2011年2月至今任本公司第四届董事会独立董事;自2011年4月至今担任中国有色金属工业协会名誉会长(专家委员会常务副主任);现兼任江西铜业股份有限公司、广晟有色金属股份有限公司、金川集团国际资源有限公司独立董事。2007年9月至2011年2月任本公司第三届董事会独立董事。
    高先生还曾先后在中国银行、原国家有色金属工业局等单位工作。
    2. 古德生简历
    古德生,男,1937年10月出生中南大学教授、博士生导师。
    古先生自2011年2月至今任本公司第四届董事会独立董事,为中南大学教授兼博士生导师;现兼任湖南有色金属股份有限公司独立董事;2007年9月至2011年2月任本公司第三届董事会独立董事。
    古先生曾先后任国家自然科学基金委员会学科评审组成员、全国工程教育专业认证委员会委员、教育部全国地矿类学科教学指导委员会主任、中国有色金属学会第五届理事会理事、常务理事及第九和第十届全国政协委员。
    古德生院士是我国著名的矿业工程科学技术专家。从1991年7月起享受政府特殊津贴。1995年当选为中国工程院院士。先后完成国家级与省、部级重大科研项目31项,先后获国家科技进步奖、国家发明奖、全国有色金属工业“劳动模范”(1985)、国家级“中青年有突出贡献的专家”(1986)、“科技兴湘奖”(1994)、“全国归侨侨眷优秀教师”(1995)、“湖南科技之星”(1996)、“湖南省十大杰出职工”(1996)、何梁何利基金——“科学与技术进步奖”(2002年)和第七届工程奖——“光华工程科技奖”(2008)等荣誉称号。
    3. 王建平简历
    王建平,男,1957年4月出生,中共党员,北京大学法学学士,美国哈佛大学法学院法学硕士,美国密苏里州华盛顿大学法学院法学博士;1991年取得美国密苏里州律师执照,1998年获得中国律师资格。
    王先生自2011年2月至今任本公司第四届董事会独立董事;1998年5月至今任职于金杜律师事务所,现为合伙人;现兼任北京发展(香港)有限公司独立董事;2009年12月至2011年2月任本公司第三届董事会独立董事。
    王先生还曾在全国人大常务委员会法制工作委员会经济法室工作,并参与了草原法、渔业法、企业破产法、中外合作经营企业法、海关法等重要立法的起草工作。
    4. 吴联生简历
    吴联生,男,1970年12月出生,管理学(会计学)博士、工商管理博士后、国家杰出青年基金获得者、国务院特殊政府津贴专家。
    吴先生自2011年2月至今任本公司第四届董事会独立董事;现任北京大学光华管理学院教授、博士生导师、副院长,历任北京大学光华管理学院讲师、副教授、教授、会计系副主任与主任;现兼任华能国际电力股份有限公司、中国建材股份有限公司、新华网股份有限公司、万达电影院线股份有限公司的独立董事。
    吴先生目前主要研究会计规则、公司税负与公司治理;主持国家自然科学基金项目、国家社会科学基金项以及教育部人文社会科学项目共8项;出版专著3本,国际权威刊物和国内权威刊物上发表论文数十篇,研究成果屡获各种奖项。
    (二)独立性情况说明
    高德柱、古德生、王建平和吴联生四位独立董事均参加过上海证券交易所组织的专业培训,并取得独立董事任职资格证书。四位独立董事不在公司担任除独立董事之外的其他任何职务,其直系亲属、主要社会关系不在公司或附属企业任职,亲属没有间接或直接持有公司已发行股票的1%或1%以上。四位独立董事也不在公司主要股东单位担任任何职务,没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此,不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    2013 年度公司共召开六次董事会会议,三次股东大会会议,独立董事出席上述会议情况如下:
               应参加董事会       亲自出席董事会   参加股东大
    姓 名
                   次数               次数          会次数
    高德柱          6                   6              1
    古德生          6                   6              2
    王建平             6           6             2
    吴联生             6           6             1
    出席会议的独立董事均认真审议董事会的相关议题,并根据自身的专业背景发表意见,在2013年的会议中均投了赞成票,未提出异议事项。
    公司董事会下设六个专门委员会,独立董事分别是战略与投资委员会、运营与财务委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与内控委员会、社会责任委员会的成员,并为提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与内控委员会、社会责任委员会四个委员会的召集人。报告期内,根据董事会专门委员会相关细则,各专门委员会顺利开展工作,独立董事认真履行职责,为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
    根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定,独立董事在年报编制过程中积极履职,与经营层及年审会计师进行充分沟通,并开展对公司的实地考察,认真听取经营层关于年度经营情况的汇报,对公司的业务发展、经营业绩、资源配置等情况进行深入料及额的基础上,向公司提出相关建议,促进公司实现管理提升和健康持续发展。
    为保证我们有效行使职权,公司为我们提供了必要的工作条件。在我们履职过程中,公司经营班子、董事会办公室相关工作人员给予了积极有效的配合和支持,对我们要求提供和补充的信息,能够及时进行补充或解释。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)关联交易情况
    独立董事就2013年发生的关联交易进行了事前审核和必要的沟通,并发表独立意见后提交相关董事会审议。独立董事认为2013年发生的关联交易与生产经营相关,属于公司的正常业务,交易定价遵循了市场化原则和公允性原则,上市公司和非关联股东利益未受损害,公司关联交易的审议和表决程序合法,关联董事回避表决,符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
    (二)对外担保及资金占用情况
    2013 年公司为下属单位提供担保 7.8 亿元,反担保 1.2 亿元,独立董事认为公司的对外担保不存在违反中国证监会《通知》禁止性规定的情形,全体董事能够审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,决策程序和信息披露符合法律、法规和《公司章程》等的相关规定。
    2013 年公司存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况,主要为控股子公司西部矿业集团财务有限公司向控股股东及其下属单位发放贷款及贴现 13.04 亿元。
    (三)募集资金的使用情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》,独立董事重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核,认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求,不存在违规行为。
    (四)高级管理人员提名及薪酬情况
    1. 董事、高级管理人员提名情况
    报告期内,公司董事、高级管理人员稳定,未发生变化。
    2. 公司高级管理人员薪酬情况
    报告期内,独立董事对公司 2012 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核,认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符,且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定,严格按照考核结果发放。
    (五)业绩预告及业绩快报情况
    报告期内,公司发布 1 次业绩预减公告和 1 次业绩快报,独立董事认为符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,没有出现与实际严重不符的情况。
    (六)聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内,公司未更换会计师事务所,继续聘任安永华明会计师事务所为公司2013年度审计机构。
    (七)现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内,独立董事对公司2012年度利润分配预案进行了事前审核,认为公司2012年度的利润分配预案符合公司实际,现金分红符合相关部门和公司制定的现金分红政策规定,同意将议案提交董事会审议,同意该利润分配预案。
    (八)公司及股东承诺履行情况
    独立董事长期高度关注公司及股东承诺履行情况,通过对相关情况的核查和了解,认为公司及控股股东均能够积极履行已经作出的承诺,对于设定期限的承诺,均按约定及时履行完毕;对于需长期履行的承诺,如避免同业竞争,公司控股股东均持续履行,未出现违反承诺的现象。未来,仍将持续做好相关监督工作,维护公司及中小股东的合法权益。
    (九)信息披露的执行情况
    报告期内,公司共完成了 4 次定期报告的披露和 40 次临时事项的披露。独立董事对公司 2013 年的信息披露情况进行了持续关注、监督,认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的规定,履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    (十)内部控制的执行情况
    根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的规定,独立董事对公司目前的内部控制情况进行监督核查,并认真审阅了《公司内部控制评价报告》,认为公司大部分内部控制评价的形式、内容都符合相关的法律、法规、规范性文件要求,真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状,但在一些方面是失效的,具体重大缺陷表现在:
    2013 年,公司下属子公司中国西部矿业(香港)有限公司(下称“西矿香港”)存在对长期贸易合同未经适当授权审批即予以签订并执行的情况,与之相关的财务报告内部控制执行失效;西矿香港存在未经适当授权审批即对部分客户进行授信并赊销销售的情况,与之相关的财务报告内部控制执行失效;该重大缺陷可能导致公司出现资金损失及合同诉讼等风险。
    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了战略与投资委员会、运营与财务委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与内控委员会、社会责任委员会等六个专门委员会,报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了履职,运作规范。
    (十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    公司的内部控制重点活动必须一直按照公司相关制度规定进行,针对 2013 年西矿香港暴露出来的重大内控缺陷,公司必须要高度重视,加以整改并高度重视背后的潜在风险。同时,管理层应关注短期现货交易的合理性,应收账款的安全性,融资贸易的必需性以及对长期股权投资金额较大联营公司的管理参与问题。
    建议有二:一是不断强化公司在“三分开、五独立”方面与控股股东的关系,二是下一届的董事会审计与内控委员会全部由独立董事构成。
    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事年度报告工作制度》等规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
    2014年,公司将进行董事会换届选举,如有幸继续担任公司独立董事,我们将不断提高自身的履职能力,严格按照有关的法律法规和公司章程的规定,认真履行职责,发挥我们自身的专业优势,为公司重大决策提供参考建议。希望2014年,公司能够上下同心,力创佳绩。

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